Eesistuja Gea Lepik, liikmed Liis Arrak ja Kairi Piirisild
Otsuse tegemise aeg ja koht
7. veebruar 2025, Tallinn
Kohtuasja number
2-19-20574
Kohtuasi
Traat Holding OÜ hagi Osaühingu Eesti Traat vastu Osaühingu Eesti Traat osanike otsuse kehtetuks tunnistamiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 16. juuni 2023. a otsus
Kaebuse esitaja ja liik
Osaühingu Eesti Traat apellatsioonkaebus
Kaebuse hind
3500 eurot
Menetlusosalised ja nende esindajad ringkonnakohtus
Hageja (vastustaja) Traat Holding OÜ (registrikood 14005366), lepinguline esindaja vandeadvokaat Kristel Viru Kostja (apellant) Osaühing Eesti Traat (registrikood 11195403), lepingulised esindajad vandeadvokaadid Martti Peetsalu ja Silvia Urgas
Menetluse liik
Kirjalik menetlus
RESOLUTSIOON
1.Tühistada Harju Maakohtu 16. juuni 2023. a otsus tsiviilasjas nr 2-19-20574. Teha tühistatud osas uus otsus, millega jätta Traat Holding OÜ hagi rahuldamata ja poolte maakohtus kantud menetluskulud Traat Holding OÜ kanda.
2.Rahuldada Osaühingu Eesti Traat apellatsioonkaebus.
3.Jätta apellatsioonimenetluse kulud Traat Holding OÜ kanda. Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada
2-19-20574 Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka kassatsioonkaebus.
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud
1.Traat Holding OÜ (hageja) esitas hagi Osaühingu Eesti Traat (kostja) vastu, milles palus tunnistada kehtetuks kostja osanike 25. septembri 2019. a otsus, millega otsustati kinnitada kostja uus põhikiri (25. septembri 2019. a otsus). Menetluskulud palus hageja jätta kostja kanda.
1.1.Hagiavalduse ja selle täienduste kohaselt on hageja kostja osanik. Kostjal on neli osanikku: 1) AN, osalus 33,25% osakapitalist; 2) RM, osalus 33,25% osakapitalist; 3) VK, osalus 16,75% osakapitalist; 4) hageja, osalus 16,75% osakapitalist. AN, RM ja VK, kelle osadega on esindatud kokku 83,25% osakapitalist ja osadega esindatud häältest, on ühtlasi ka kostja juhatuse liikmed.
1.2.Kostja 25. septembri 2019. a osanike koosolekul võeti vastu osanike otsused, millega muu hulgas otsustati muuta osaühingu põhikirja. Põhikirja p 2.3 järgi: „Osaühingu osa või osast osa võõrandamine (sh tasuta võõrandamine) on lubatud üksnes juhul, kui selleks on andnud eelneva kirjaliku nõusoleku osanikud, kelle osadega on esindatud üle poole kõigist osadega esindatud häältest. Osade pantimine ei ole lubatud.“ Hageja esitas koosolekul eespool nimetatud põhikirja muutmise otsuse juurde järgnevalt protokollitud vastuväite: „Traat Holding OÜ ei ole nõus põhikirja muudatusega, mis puudutab osa võõrandamise piirangut ehk põhikirja punktiga 2.3. Traat Holding OÜ arvates ei ole selline piirang põhjendatud ega vajalik ja rikub osanike õigusi (vabalt otsustada osa võõrandamise üle). Kuivõrd teiste osanike osade võõrandamisel on alati õigus teostada ostueesõigust, on osanike õigused kaitstud.“ Otsus on vastu võetud neljast osanikust kolme poolthäältega, kelle osadega on esindatud kokku 83,25% kostja osakapitalist ja osadest tulenevatest häältest. Hageja hääletas otsuse vastu. Hageja on seisukohal, et osanike 25. septembri 2019. a otsus osa või osast osa võõrandamise piiramise kohta on tehtud enamusosanike poolt hääleõigust kuritarvitades ja tuleb tunnistada kehtetuks.
1.3.Hageja esindaja palus kostja juhatusel 25. septembri 2019. a koosolekul selgitada, miks on vaja kehtestada piirang osa vabalt võõrandamisele, kuid kostja teised osanikud (juhatus) ei osanud seda selgitada. Kostjal kui nelja osanikuga osaühingul puudub vajadus sellise regulatsiooni järele, kuna teistel osanikel on osa müügi korral ostueesõigus. Osa võõrandamisele täiendava piirangu kehtestamise vajaduse puudumine ja hageja küsimusele mittevastamine viitab sellele, et piirangu järele ei ole tegelikku vajadust. Piirangu kehtestamine on vastuolus äriseadustiku (ÄS) § 149 lg 1 esimese lausega. Otsuse poolt hääletanud osanikud on kasutanud oma hääleõigust selleks, et omandada enda kasuks eeliseid teise osaniku (hageja) arvel (tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 38 lg 2).
1.4.Kostja on ligi 20 miljoni euro suuruse käibega umbes 60 inimesele tööd andev äriühing, kuid selle asutajatest osanikel paistab täielikult puuduvat kasumihuvi. Kostja majandustegevus ei vasta hariliku äriühingu tunnustele, kuivõrd ühing ei ole alates VK ja TG abielu lahutamisest 2012. aastal kordagi dividende maksnud ja miinimumpalka ületavat
2 (15)
2-19-20574 töötasu hakkasid asutajad endale maksma alles hageja lisandumisel osanikeringi. Kostja osanikke iseloomustavad pidevad konfliktid, kusjuures konflikti üheks osapooleks on üldjuhul hageja ja teiseks osapooleks kostja teised osanikud, s.o asutajad VK, RM ja AN. Konfliktide tagamaad peituvad selles, et hageja osalus pärineb VK ühisvarast, tema lahutatud abikaasalt. Vaidluste ühine nimetaja on asutajate tõrjuv suhtumine hagejasse ja hageja kui väikeosaniku õiguste süsteemne rikkumine. Asutajad on üritanud põhjuseta suurendada kostja osakapitali ja astunud samme, mis on viinud kriminaalmenetluste või teiste vaidlusteni: -
2012. aastal oli kostja endine osanik (kelle kaudu hageja sai kostja osaluse) TG sunnitud pöörduma kohtu poole seoses sellega, et kuigi kostja osa kuulus TG ja VK ühisomandisse, võõrandas VK 2. jaanuaril 2012 osa 856,42 euro eest kostja teisele osanikule ANle ilma selleks TG nõusolekut küsimata. 27. mai 2012. a otsusega tsiviilasjas nr 2-12-54793 tuvastas kohus nimetatud tehingu tühisuse. 2013. a märtsis sai TG esindaja ootamatult teate, et kostja osad on EVK-st kustutatud, mistõttu TG pidi pöörduma notarite koja poole, et vältida osa edasimüümist võimalikule heausksele omandajale. EVK-s oli seoses tsiviilasjaga nr 2-12-54793 seatud osale keelumärge, mistõttu osade EVK-st väljaviimisega üritati taaskord TG tema omandist ilma jätta;
-
kostja osanike vahel toimus kohtumenetlus ka tsiviilasjas nr 2-16-1733, kus VK, AN ja RM nõudsid TGlt osa, mille oli omandanud hageja. TG oli võõrandanud kostja osa hagejale, kuna ta oli väsinud kostja teiste osanike tagakiusamisest ega suutnud enda õiguste eest seista. Üllatuslikult edastas kostja osanike VK, AN ja RM esindaja 13. novembril 2017 kohtule taotluse täiendavate tõendite lisamiseks tsiviilasja materjalide juurde. Taotlusele oli lisatud isiklik kirjavahetus HR ja TG vahel, mida kumbki ei olnud VKle, RMle, ANle, nende lepingulisele esindajale ega ka kellelegi teisele edastanud. TGle jäi arusaamatuks, kuidas oli võimalik, et menetlusse on esitatud tema isiklik kirjavahetus, mis asub TG elektronkirjade postkastis ja millele juurdepääs on parooliga piiratud. Sellega seoses meenus TGle, et mõni aeg tagasi käis tema juures kodusel aadressil (XXX) meesterahvas, kes esitles end AS Starman tehnikuna ja palus juurdepääsu tema isiklikule arvutile. Tagantjärele telefoni teel AS-st Starman kontrollides selgus, et tegelikult ei ole AS Starman esindajad TG kodus käinud. TG ja kostja osanik VK on endised abikaasad, mistõttu VK on teadlik sellest, kuidas on võimalik TG arvutile ligi pääseda ja millist meilikontot viimane peamiselt kasutab. TG esitas politseile kuriteokaebuse, sest oli veendunud, et kostja osanike poolt dokumentide esitamine kohtumenetluses on seotud AS Starman väidetava tehnikuga. AN kriminaalasjas nr XXXXXXXXXXXXX 15. veebruaril 2018 antud ütlustest nähtub, kuidas sündmused kulgesid. Nimelt leidis AN isiku, kes läheks TG juurde ja esitleks end AS Starman tehnikuna, et saada tema arvutist kätte vajalikud failid. Selle eest lubas AN tasuda 20 000 eurot. Samuti selgub kriminaalasjas kahtlustatud isiku (SP ehk väidetava AS Starman tehniku) 12. jaanuari 2018. a ütlustest, et AN oli teda ähvardanud, et kui ta pole nõus TG arvutist faile ebaseaduslikult vahendama, siis kostja ei sõlmi Arvuti Traumapunkt OÜ-ga lepingut, mille vahendusel SP tulu teenis. SP kinnitas, et teda veenis kuritegu toime panema ka VK;
-
tsiviilasjas nr 2-16-12942 toimus vaidlus kostja osanike koosolekul vastu võetud otsuste üle. 18. juuli 2016. a osanike koosolekul võeti vastu otsused muuta osaühingu põhikirja, suurendada osakapitali ja kinnitada osaühingu 2015. a majandusaasta aruanne. Osakapitali suurendamise otsusega otsustati suurendada osaühingu osakapitali seniselt 2800 eurolt 100 000 eruni, s.o 97 200 euro võrra, osade nimiväärtuste suurendamise teel võrdeliselt osanike osade nimiväärtustega. Osade nimiväärtuste suurendamise eest tuli otsuse kohaselt osanikel tasuda rahaliste 3 (15)
2-19-20574 sissemaksetega osaühingu kontole. Hageja puhul tähendas see senise 469 euro suuruse osa nimiväärtuse suurendamise eest 16 281 euro juurde maksmist. Puudusid sisulised põhjendused nii osakapitali suurendamiseks, selle ulatuseks kui ka suurendamiseks rahaliste sissemaksetega osanike poolt. 18. juuli 2016. a koosolekul enamusosanike häältega vastu võetud otsus ei olnud aga esimene püüdlus osakapitali rahaliste sissemaksetega suurendada. 27. mail 2016 kutsus juhatus kokku osanike koosoleku toimumisajaga 14. juuni 2016 päevakorraga „põhikirja muutmine ja osakapitali tõstmine“. Juba siis esitas hageja koosolekule ettepaneku lükata sissemaksetega kapitali suurendamise otsustamine edasi ja alternatiivina suurendada osakapitali fondiemissiooniga, kui kapitali suurendamine on põhjendatud. Otsuseid koosolekul vastu ei võetud ja koosolek lükati edasi. 21. juunil 2016 kutsus juhatus kokku järgmise osanike koosoleku toimumisajaga 4. juuli 2016, kus enamusosanikud hääletasid hageja ettepanekud ilma põhjendusi esitamata maha, kuid koosoleku juhataja jättis otsused korrektselt vormistamata. Osakapitali suurendamise otsuse eelnõu põhjendused juhatuse poolt osanikele saadetuna olid samad nagu 18. juuli 2016. a koosoleku otsuse puhul. Seega oli enamusosanikele ja juhatusele teada, et kui osakapitali tõstmine oli kantud väljapoole paistva usalduskrediidi tõstmise soovist (otsuse eelnõu põhjenduste esimene põhjendus), oleks seda kohane teha märkimisväärse jaotamata kasumi arvelt fondiemissiooniga. Kui osakapitali tõstmise vajadus tulenes osaühingu rahavajadusest tegevuse arendamisel (otsuse eelnõu põhjenduste teine põhjendus), oli enamusosanikel ja juhatusel piisavalt aega ja võimalusi näidata ja põhjendada, mille jaoks osanikelt täiendavaid investeeringuid vaja oli. Eeltoodu valguses oli ilmne, et tegelikku vajadust osakapitali suurendamiseks ja eriti just rahaliste sissemaksetega ei olnud. 3. oktoobril 2018 tegi kohus õigeksvõtul põhineva otsuse; -
eelnevale lisaks on hageja ja kostja vahel pooleli vaidlus, kus hageja nõuab ÄS § 166 lg 3 alusel kohtu kaudu kostjalt dokumente (tsiviilasjad nr 2-19-119, 2-19-8441, 2-2017185).
1.5.Eelnevaid asjaolusid ja kostja teiste osanike senist käitumist arvesse võttes on hageja veendunud, et sisuliselt ebavajalik osa võõrandamise piirang on vastu võetud kostja teiste osanike häälteenamusega üksnes selleks, et tekitada ebamugavusi hagejale. Sellise piirangu kehtestamine ei ole äriühingule vajalik ja on hea usu põhimõtte vastane. Kostja vastuväited hagiavaldusele
2.Kostja palus jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.
2.1.Kostja on seisukohal, et osade võõrandamise piirang on vajalik äriühingu kui suletud ühingu kaitseks. Hageja ei ole teisi osanikke enne otsuse vastuvõtmist teavitanud soovist osalust võõrandada ning ei ole sellise soovi olemasolu väitnud ka siinses menetluses. Osade võõrandamise piirang kohaldub kõigile osanikele, mitte ainult hagejale. Piirangul on legitiimne eesmärk ehk osaühingu kui kinnise äriühingu, mille osalus ei ole vabalt võõrandatav, osanike ringi piiramine. Muud võimalused osanike ringi efektiivseks piiramiseks puuduvad, kuna ÄS § 149 lg-s 2 nimetatud osaniku ostueesõiguse realiseerimist on võimalik takistada nt mitterahalise sissemakse tegemise abil.
2.2.Pooltevahelised varasemad erimeelsused ei tähenda, et osade võõrandamise piiramine põhikirjas selliselt, et osade võõrandamiseks on vajalik osade enamuse nõusolek, rikub hageja õigusi. Selliselt saaks hageja varasematele vaidlustele, sh 2017. a nn Starmani episoodile tuginedes väita, et iga kostja osanike otsus on hagejat kahjustav. Hagejal on vastavalt 4 (15)
2-19-20574 Riigikohtu juhistele vaja välja tuua, kuidas kostja osanike konkreetne otsus tema õigusi rikub, kuid hageja ei ole seda teinud. Samal põhjusel ei ole asjakohased viited poolte varasematele vaidlustele seoses hageja kui osaniku teabenõuetega. Seejuures on kolmest sellisest tsiviilasjast kaks lõppenud hageja avalduse läbi vaatamata jätmisega ehk hageja on pöördunud kohtusse põhjuseta. Arvestades, et hageja on algatanud põhjendamatuid menetlusi, on ebaõige hageja väide, et ta peab oma õiguste teostamiseks pidevalt kohtu poole pöörduma.
2.3.Dividendi mittemaksmine ei seondu osade võõrandamise piiramisega. Põhjendamatu on ka hageja väide, et dividendi mittemaksmine viitab sellele, et kostja käitumine ei vasta normaalselt toimivale äriühingule. Hagejal ei ole õigust nõuda dividendi maksmise otsustamist, mistõttu dividendi mittemaksmine ei ole käsitatav kostja pahauskse käitumisena. Kostja osanikel on õigus jätta dividend osaühingu käsutusse.
2.4.Osade võõrandamise piirang ei diskrimineeri hagejat, kuna see kohaldub kõigile osanikele, mitte ainult hagejale. Hageja puhul ei ole tegemist väikeosanikuga, kelle osaluse suurus oleks teistest osanikest oluliselt väiksem, nt on sama suur osalus ka VKl. Ühelgi kostja osanikul ei ole piisavalt suurt osalust, et võtta üksi vastu osanike enamust nõudvaid otsuseid. Osa võõrandamise piirang ei takistaks hageja äritegevuse lõpetamist. Lisaks, ÄS § 149 lg 3 annab hagejale õiguse nõuda teistelt osanikelt võõrandamiseks nõusoleku andmist. Pelgalt potentsiaalne vajadus alustada kohtumenetlust, kui hageja soovib oma tegevuse lõpetada ja vara võõrandada ning teised osanikud ei anna osaluse võõrandamiseks nõusolekut, ei tähenda, et osade võõrandamise piirang rikub hageja õigusi. Selline hüpoteetiline õiguskaitsevajadus esineb kõigi osanike puhul. Viide võimalusele, et potentsiaalne ostja ei soovi osalust omandada, kui peab selleks saama teiste osanike nõusoleku, on asjakohatu. Ka selline oht esineb kõigi osanike, mitte üksnes hageja puhul. Osaühingu osa potentsiaalne omandaja peab arvestama, et osaühingu puhul on tegemist kinnise kapitaliühinguga, mh on teistel osanikel ühe kuu jooksul seadusjärgne ostueesõigus (ÄS § 149 lg 2). Maakohtu otsus ja selle põhjendused
3.Maakohus rahuldas hagi ja tunnistas kostja osanike 25. septembri 2019. a otsuse, millega otsustati kinnitada kostja uus põhikiri, kehtetuks. Maakohus jättis menetluskulud kostja kanda ning määras kindlaks hüvitatavate menetluskulude rahalise suuruse. Maakohus mõistis kostjalt hageja kasuks välja menetluskulud 2245 eurot ja võlaõigusseaduse (VÕS) § 113 lg 1 teises lauses ettenähtud ulatuses viivise alates menetluskulude suurust kindlaks tegeva lahendi jõustumisest kuni menetluskulude tasumiseni.
3.1.Maaohus tuvastas, et pooled ei vaidle järgmiste asjaolude üle: -
-
-
hageja on kostja osanik; kostjal on neli osanikku: 1) AN, osalus 33,25% osakapitalist; 2) RM, osalus 33,25% osakapitalist; 3) VK, osalus 16,75% osakapitalist; 4) hageja, osalus 16,75% osakapitalist; kostja 25. septembri 2019. a osanike koosolekul võeti vastu osanike otsused, millega muu hulgas otsustati muuta osaühingu põhikirja. Põhikirja p 3.2 sätestab: „Osaühingu osa või osast osa võõrandamine (sh tasuta võõrandamine) on lubatud üksnes juhul, kui selleks on andnud eelneva kirjaliku nõusoleku osanikud, kelle osadega on esindatud üle poole kõigist osadega esindatud häältest. Osade pantimine ei ole lubatud.“; hageja esitas koosolekul eelpool nimetatud põhikirja muutmise otsuse juurde järgnevalt protokollitud vastuväite: „Traat Holding OÜ ei ole nõus põhikirja
5 (15)
2-19-20574
-
-
muudatusega, mis puudutab osa võõrandamise piirangut ehk põhikirja punktiga 2.3. Traat Holding OÜ arvates ei ole selline piirang põhjendatud ega vajalik ja rikub osanike õigusi (vabalt otsustada osa võõrandamise üle). Kuivõrd teiste osanike osade võõrandamisel on alati õigus teostada ostueesõigust, on osanike õigused kaitstud.“; otsus võeti vastu neljast osanikust kolme poolthäältega, kelle osadega on esindatud kokku 83,25% kostja osakapitalist ja osadest tulenevatest häältest; hageja hääletas otsusele vastu; hagiavaldus on esitatud 20. detsembril 2019 ja seega tähtaegselt.
3.2.TsÜS 1. juulist 2019 – 23. maini 2020 kehtinud redaktsiooni § 32 kohaselt peavad osanikud omavahelistes suhetes järgima hea usu põhimõtet ja arvestama üksteise õigustatud huve. TsÜS § 38 lg 1 teise lause järgi võib huvitatud isik (osanik) nõuda juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistamist mh juhul, kui juriidilise isiku osanik, aktsionär või liige kasutas otsuse tegemisel hääleõigust selleks, et omandada enda või kolmanda isiku kasuks eeliseid juriidilise isiku või teiste osanike, aktsionäride või liikmete kahjuks, ja otsus võimaldab seda eesmärki saavutada. ÄS 1. märtsist 2019 – 31. detsembrini 2019 kehtinud redaktsiooni § 178 lg 1 kohaselt kohus võib osaühingu vastu esitatud hagi alusel kehtetuks tunnistada seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva osanike otsuse. Nõude aegumistähtaeg on kolm kuud, alates osanike otsuse vastuvõtmisest.
3.3.ÄS 1. märtsist 2019 – 31. detsembrini 2019 kehtinud redaktsiooni § 149 lg 1 sätestab, et osanik võib osa vabalt võõrandada teisele osanikule. Lõike 2 kohaselt osa võõrandamisel kolmandale isikule on teistel osanikel ostueesõigus ühe kuu jooksul võõrandamise lepingu esitamisest. Müüja esitab müügilepingu osaühingu juhatusele, kes teavitab viivitamatult teisi osanikke müügilepingu sõlmimisest. Muus osas kohaldatakse võlaõigusseaduses ostueesõiguse kohta sätestatut. Lõike 3 järgi võib põhikirjas ette näha, et osa võõrandamine on lubatud üksnes täiendava tingimuse täitmise korral, eelkõige, et osa võõrandamiseks on vajalik teiste osanike, juhatuse, nõukogu või muu isiku nõusolek. Sellisel juhul ei kohaldata osaühingule ÄS § 149 lg-s 2 sätestatut. Põhikirjaga võib ette näha, et osa võõrandamisel ostueesõigus ei kehti. ÄS § 149 lg 3 esimeses lauses sätestatud tingimuseta tehtud tehing on tühine. Mõjuval põhjusel võib osanik esimeses lauses sätestatud isikult nõuda osa võõrandamiseks nõusoleku andmist.
3.4.Riigikohus leidis siinses asjas 6. jaanuaril 2021 tehtud määruses, et osanikul on õigus nõuda osanike otsuse kehtetuks tunnistamist TsÜS § 38 lg 1 ja ÄS § 178 lg 1 järgi. Hageja väide, et kostja osanikud on hea usu põhimõtte vastaselt kuritarvitanud oma õigusi selleks, et saada enda kasuks eeliseid hageja arvel, võib anda väite tõendatuse korral aluse tunnistada otsus kehtetuks. Iseenesest on põhikirja muutmise otsus, millega seatakse osade võõrandamise tingimuseks osanike enamuse nõusolek, ÄS § 149 lg 3 esimese lause järgi lubatud. See aga ei tähenda, et konkreetsel juhul ei võiks põhikirjaga seatud osade võõrandamise piirang rikkuda osaniku õigusi, mistõttu võib esineda alus tunnistada põhikirja muutmise otsus vastavas osas kehtetuks. Eelnevast lähtuvalt analüüsis maakohus, kas kostja osanikud on hea usu põhimõtte vastaselt kuritarvitanud oma õigusi selleks, et saada enda kasuks eeliseid hageja arvel.
3.5.Kohtule esitatud asjaolude kohaselt iseloomustavad kostja osanikke pidevad konfliktid. Seejuures on konflikti üheks osapooleks üldjuhul hageja ja teiseks osapooleks kostja teised osanikud, kelleks on kostja asutajad VK, RM ja AN. Hageja selgituste kohaselt peituvad konflikti tagamaad selles, et hageja osalus pärineb VK ühisvarast, tema lahutatud abikaasalt. Hageja selgituste kohaselt on vaidluste ühiseks nimetajaks asutajate tõrjuv suhtumine hagejasse ning hageja kui väikeosaniku õiguste süsteemne rikkumine. Eelnimetatud põhjustel
6 (15)
2-19-20574 on asutajad üritanud põhjuseta suurendada kostja osakapitali ja astunud samme, mis on viinud kriminaalmenetluseni või teiste vaidlusteni. Maakohus viitas praeguse otsuse p-s 1.4 kirjeldatud hageja välja toodud juhtumitele.
3.6.Maakohtu hinnangul ei ole siinsel juhul tähtsust sellel, et hageja väited tema kui osaniku õiguste rikkumise kohta pärinevad aastatest 2012–2017. Hageja on välja toonud, et poolte vahel on olnud mitmeid vaidlusi. Hageja viidatud vaidlused pärinevad aastatest 2012 või 2016 või on hageja enda algatatud. Seejuures on kohtud jätnud tsiviilasjades nr 2-19-119 ja 2-198441 hageja avaldused dokumentide väljanõudmiseks läbi vaatamata. Samuti on hageja viidanud 2017. aastal algatatud kriminaalasjale nr XXXXXXXXXXXXX, mis on tänaseks lõpetatud ja millega seotud isikud on saanud oma karistuse. Kostja väitel on AN kuriteo toimepanemist tunnistanud ja kahetsenud, et hankis sellisel viisil elektronposti, põhjendades, et talle lihtsalt tundus, et neile tehakse suurt ülekohut. Samuti on ühingule hüvitatud SPle makstud raha.
3.7.Maakohus nõustus kostjaga, et konkreetse otsuse mõju hagejale ei saa põhjendada üksnes osanike varasemate suhetega ja pelgalt väide, et poolte vahel olid või on õigusvaidlused, ei tähenda, et kõik kostja otsused rikuvad hageja õigusi. Kohtu hinnangul on need siiski olulised asjaolud, hindamaks poolte suhteid ja nendest tulenevat hageja õiguste kahjustamist kogumis.
3.8.Hageja on välja toonud ka selle, et kostja ei ole maksnud mitu aastat dividende. Maakohus selgitas, et Riigikohus on 29. oktoobri 2014. a otsuses tsiviilasjas nr 3-2-1-89-14 (p-d 43–46) selgitanud, et enamusaktsionäridel ei ole kohustust hääletada kasumi jaotamise otsuse poolt ka juhul, kui aktsiaseltsi majanduslik seis võimaldaks kasumit jaotada. Kasumi jäämine aktsiaseltsi käsutusse kas investeerimisvajadusteks või reservina ei ole käsitatav kasumi pahatahtliku kõrvalejuhtimisena. Kuna ÄS § 157 lg 4 näeb sarnaselt ÄS § 279 lg-le 1 ette õiguse nõuda dividendi väljamaksmist ainult osanike (aktsiaseltsi puhul üldkoosoleku) otsusega ettenähtud osas, on Riigikohtu seisukoht ülekantav ka osaühingule. Kuna hagejal ei ole õigust nõuda dividendi maksmist, ei oma dividendi maksmisesse puutuv tähtsust ja dividendi mittemaksmine ei ole käsitatav kostja pahauskse käitumisena. Dividendi maksmise küsimus ei ole ka seotud osade võõrandamise piiranguga, millist otsust hageja vaidlustab.
3.9.Hageja leiab, et kostjal pole vaja osade võõrandamist piirata, kuna teistel osanikel on igal juhul osa müügi korral ostueesõigus. Maakohus selgitas, et ÄS 1. märtsist 2019 – 31. detsembrini 2019 kehtinud redaktsiooni § 149 lg 2 ja VÕS 14. detsembrist 2019 – 16. jaanuarini 2020 kehtinud redaktsiooni § 244 lg 1 alusel tuleb ostueesõigust teostada samadel tingimustel, milles müüja ostjaga kokku leppis. Riigikohus on 18. novembri 2009. a otsuses tsiviilasjas nr 3-2-1-121-09 (p 12) leidnud, et osaühingu osade eest mitterahalise sissemaksega tasumisel ei ole üldjuhul võimalik ostueesõigust teostada. Üheks ÄS § 149 lg 3 muutmise põhjuseks oli, et ÄS § 149 lg-s 2 nimetatud osaniku ostueesõiguse realiseerimine osutus praktikas ülimalt keerukaks ega taganud reeglina osanike poolt soovitud võimalust osanikeringi kontrollida (äriseadustiku muutmise seaduse eelnõu (552 SE) seletuskiri, lk 27, ÄS § 149 muutmine). Seega ei ole ainuüksi ostueesõiguse regulatsiooni kaudu osanikeringi piiramine saavutatav ning osa võõrandamise piirangu kehtestamine võib olla põhjendatud. Kostja selgituste kohaselt ongi hageja asutatud 2016. aastal selleks, et teostada mitterahalise sissemakse skeem, st kostja endine osanik TG tegi mitterahalise sissemakse endale kuulunud kostja osaga hageja osakapitali, mistõttu on alates 2016. aastast üheks kostja osanikuks ka hageja. Sellise skeemi tulemusel ei olnud teistel osanikel võimalik toestada oma seadusjärgset ostueesõigust.
7 (15)
2-19-20574
3.10.Kuni 31. jaanuarini 2023 kehtinud ÄS § 149 lg 1 kohaselt võis osanik vabalt võõrandada oma osa teisele osanikule, alates 1. veebruarist 2023 on nimetatud säte kehtetu. ÄS § 149 lg 2 sätestab, et kui põhikirjas ei ole osa võõrandamiseks ette nähtud teistsugust korda, võib osanik osa vabalt võõrandada teisele osanikule. Osa võõrandamise korral kolmandale isikule on teistel osanikel ostueesõigus ühe kuu jooksul võõrandamislepingu esitamisest. Põhikirjas võib ette näha, et ostueesõigus kehtib ka osa võõrandamisel teisele osanikule. Ostueesõiguse olemasolu korral esitab osa võõrandanud osanik eesõiguse tekkimise aluseks oleva võõrandamislepingu osaühingu juhatusele, kes teavitab viivitamatult teisi osanikke lepingu sõlmimisest. Muus osas kohaldatakse ostueesõigusele võlaõigusseaduses ostueesõiguse kohta sätestatut. Seega on teistel osanikel seadusest tulenev ostueesõigus osa müügi korral ning siinsel juhul ei ole tõendatud, et hageja sooviks teadlikult võtta teistelt osanikelt võimaluse oma ostueesõigust teostada.
3.11.Maakohus leidis, et arvestades osanike pikaajalisi konflikte ja asjaolu, et hageja puhul on tegemist väikeosanikuga, on 25. septembri 2019. a otsus põhikirja muutmiseks väikeosanike (sh VK) suhtes diskrimineeriv. Seda ei lükka ümber ka asjaolu, et osade võõrandamise piirang kohaldub kõigile kostja osanikele, mitte ainult hagejale. Arvestades, et AN (kelle osalus on 33,25% osakapitalist), RM (kelle osalus on 33,25% osakapitalist) ja VK (kelle osalus on 16,75%) puhul on tegemist ka ettevõtte asutajatega, looks ühisest eesmärgist tingitud osanike otsuste vastuvõtmine ja põhikirja muutmine hagejale põhjendamatult koormavad ja ebaproportsionaalsed piirangud osade võimalikul võõrandamisel. Hageja on põhistanud, et 25. septembri 2019. a otsus kahjustab hagejat. Sellega kehtestatud piirang rikub ebaproportsionaalselt hageja õigusi olukorras, kus piirangu kehtestamiseks tegelik vajadus puudub. Kohtul on tekkinud põhjendatud veendumus, et teiste osanike poolt sellise põhikirja muudatuse initsieerimine võib olla kantud eesmärgist piirata hageja õigusi oma osa vabalt võõrandada selleks, et omandada eeliseid hageja kahjuks, ning otsus võimaldab seda eesmärki saavutada. Eeltoodud põhjustel rahuldas kohus hagi ja tunnistas 25. septembri 2019. a otsuse, millega otsustati kehtestada kostja uus põhikiri, kehtetuks.
3.12.Kuna kohus rahuldas hagi tervikuna, jättis maakohus TsMS § 162 lg 1 järgi poolte menetluskulud kostja kanda. Maakohus rahuldas hageja menetluskulude kindlaksmääramise avalduse ja mõistis kostjalt hageja kasuks välja menetluskulud kokku 2345 eurot. Apellatsioonkaebus
4.Kostja esitas apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsuse tühistada ning teha uus otsus, millega jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.
4.1.TsÜS § 38 lg 1 alusel osanike otsuse kehtetuks tunnistamine on võimalik vaid juhul, kui täidetud on kõik eeldused kumulatiivselt: (i) hääleõigust kasutati enda või kolmanda isiku kasuks eeliste omandamiseks; (ii) hääleõigust kasutati juriidilise isiku või teiste osanike, aktsionäride või liikmete kahjuks; (iii) otsus võimaldas seda eesmärki saavutada. Vajadusele hinnata, kas otsusega omandavad teised kostja osanikud hageja arvel mingeid eeliseid, viitas ka Riigikohus siinses asjas tehtud määruses (p 10). Maakohus ei ole tuvastanud, et otsuse kehtetuks tunnistamiseks esineks mingeid muid TsÜS § 38 lg 1 järgseid aluseid nagu vastuolu seaduse või põhikirjaga.
4.2.Maakohus ei ole tuvastanud, milliseid eeliseid teised osanikud hageja arvel saavad otsusega, mille kohaselt on osa võõrandamine lubatav vaid osanike enamuse nõusolekul. Vaidlus puudub selles, et mitte ühelgi osanikul ei ole kostjas enamusosalust. Seega ei ole ühelgi osanikul ainuisikuliselt võimalik takistada teisel osanikul, sh hagejal osa võõrandamist. 8 (15)
2-19-20574 Ükski teine osanik ei ole omandanud endale eelist, vaid ka nende puhul on võõrandamiseks vajalik teiste osanike nõusolek. Eelise omandamine eeldaks, et osanikul tekiks TsÜS § 38 lg 1 mõttes teiste osanike ees kas varaline või osaniku mittevaraliste õigustega seotud eelis. Vaidlustatud otsus ei muuda ühegi osaniku varalist olukorda, samuti ei omanda teised osanikud muid mittevaralisi osanikuõigusi. Maakohus on nimetanud hagejat ja VK väikeosanikeks, kuid jätnud tähelepanuta selle, et mitte ükski kostja osanik ei ole klassikalises mõttes suurosanik, kuna kellelegi ei kuulu sellist osalust, mis võimaldaks võtta enamusotsuseid vastu ainuisikuliselt. Pelgalt see, et teised osanikud on varasemalt olnud mingites küsimustes üksmeelel, ei tähenda, et nad hääletaksid igas küsimuses alati samamoodi. Seega ei ole ükski osanik omandanud otsusega ühtegi eelist ja otsus ei ole selliste eeliste omandamise võimalust ka kuidagi suurendanud.
4.3.Lisaks on maakohus jätnud tähelepanuta, et ÄS § 177 lg 1 järgi ei või osanik hääletada, kui otsustatakse nõusoleku andmist tema osa võõrandamiseks ning esindatuse määramisel selle osaniku hääli ei arvestata. Kui hääletatakse hageja osa võõrandamiseks nõusoleku andmist, oleks hääleõigus vaid teistel osanikel, kellele kuulub 83,25% osadest. Ka sellisel juhul ei oleks ühelgi osanikul enamust, nt ANl ja RMl oleks kummalgi 39,94% häältest. Olukorras, kus AN või RM sooviks oma osalust võõrandada, oleks otsuse vastuvõtmiseks vaja mitme osaniku häält, kuna hääleõigus oleks teistel osanikel, kellele kuulub 66,75% osadest ning isegi 33,25% osalust omaval osanikul oleks vastavalt vaid 49,81% häältest. Seega ei ole ükski osanik nn enamusosanik, kes saaks enda hääleõiguse kasutamisega väikeosanike huve ja õigusi kahjustada.
4.4.Pelgalt varasemad vaidlused ei tingi otsuse kahjulikkust hagejale. Maakohtu lõppjäreldus on vastuolus kohtu seisukohaga, et konkreetse otsuse mõju hagejale ei saa põhjendada pelgalt osanike varasemate suhete või vaidlustega. Sisuliselt oleks maakohtu seisukoha kohaselt kehtetu igasugune kostja osanike otsus, mille poolt ei oleks hääletanud hageja või temaga sama suurt osalust omav VK. See raskendaks oluliselt osaühingule oluliste otsuste vastuvõtmist, kuna kõik otsused tuleks vastu võtta sisuliselt ühehäälselt. Varasemad vaidlused (sh aastatetagused, peamiselt aastatega 2012–2017 seonduvad) ei tõenda hageja huvide kahjustamist konkreetse 25. septembri 2019. a otsusega. Lisaks on kohus ebaõigesti nimetanud teisi osanikke (peale hageja) kostja asutajateks, ehkki kostja asutajaks oli teiste osanikega mitteseotud Osaühing A-ACCOUNTING. Selliselt on maakohus läinud kaasa hageja ebaõige narratiiviga, justkui ühingu osanikud oleksid jagunenud nn asutajate ja hageja leeri ning kõik otsused, mille poolt hageja ei hääletanud, on automaatselt hagejat kahjustavad. Kuigi vähemuse õiguste tagamine on kahtlemata oluline, tuleb õiguste rikkumine igal juhtumil eraldi tuvastada, mida maakohus 25. septembri 2019. a otsuse seaduslikkust hinnates ei teinud.
4.5.Otsuse vastuvõtmine oli ühingule vajalik ja see ei kahjusta hagejat.
4.5.1.Osade võõrandamise piiramine on lubatud. Seda, et ÄS § 149 lg 3 alusel põhikirjas osade võõrandamise piiramine on lubatav, on kinnitanud Riigikohus siinses asjas tehtud 6. jaanuari 2021. a määruse p-s 10.
4.5.2.Maakohus eksis, leides, et osade võõrandamise piiramiseks puudub vajadus. Osa võõrandamise piirang on ühingu huvides ja piirangu kehtestamiseks on legitiimne eesmärk. Osaühingu puhul on tegemist kinnise ühinguga. Ainuüksi ÄS § 149 lg-s 2 sätestatud ostueesõiguse regulatsioon ei täida oma kaitse-eesmärki ega ole osanike ringi piiramiseks piisav. ÄS § 149 lg 2 ja VÕS § 244 lg 1 alusel tuleb ostueesõigust teostada samadel tingimustel, milles müüja ostjaga kokku leppis, mida ei ole võimalik teha olukorras, kus osad 9 (15)
2-19-20574 antakse üle mitterahalise sissemaksena. Seetõttu on osanike ringi piiramiseks vaja osade võõrandamist põhikirjas ÄS § 149 lg 3 alusel täiendavalt piirata. Kostja ajaloos on korra juba mindud ostueesõigusest mööda mitterahalise sissemakse tegemise kaudu, mistõttu on osade võõrandamise piiramine kõigi kostja kui suletud ühingu osanike huvides ja kantud tegelikust vajadusest.
4.5.3.Hagejal on vajadusel võimalik teiste osanike nõusolekut nõuda. Otsuse vastuvõtmise ajal kehtinud ÄS § 149 lg 3 annab hagejale õiguse nõuda teistelt osanikelt võõrandamiseks nõusoleku andmist. Hageja ei ole põhistanud, miks ta eeldab, et teised osanikud sellise nõusoleku andmisest keelduksid, olenemata osa võõrandamise asjaoludest. Isegi kui hagejal peaks tekkima vajadus ÄS § 149 lg 3 alusel teistelt osanikelt osa võõrandamise nõusoleku saamiseks kohtumenetlust alustada, ei saaks pelgalt hüpoteetiline menetluse alustamise vajadus välistada osade võõrandamise piiramist põhikirjas. Hageja ei ole väitnud, et ta tahab ka tegelikult nt tegevust lõpetada ja soovib seetõttu osalust võõrandada. Põhikirjas sisalduv piirang osa võõrandamiseks ei välistaks osa üleminekut hageja üldõigusjärglasele, nt kui hageja ühineb mõne teise ühinguga. Vastustaja seisukoht
5.Hageja palub jätta apellatsioonkaebus rahuldamata ja menetluskulud kostja kanda.
RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
6.Ringkonnakohus leiab, et TsMS § 657 lg 1 p 2 järgi tuleb maakohtu otsus tühistada. Ringkonnakohus teeb asjas uue otsuse, millega jätab hagi rahuldamata ja poolte maakohtus kantud menetluskulud hageja kanda. Kostja apellatsioonkaebus rahuldatakse. Apellatsioonimenetluse kulud jäävad sellest lähtuvalt hageja kanda.
7.Vastavalt TsMS § 652 lg 1 p-le 1 võtab ringkonnakohus apellatsioonkaebuse läbivaatamisel ja lahendamisel aluseks praeguse otsuse p-s 3.1 loetletud maakohtus tuvastatud asjaolud, mille üle pooled apellatsioonimenetluses ei vaidle.
8.Siinses asjas on hageja esitanud hagi kostja osanike 25. septembri 2019. a otsuse kehtetuks tunnistamiseks põhjusel, et hageja arvates on teised osanikud selle otsusega oma isiklikes huvides piiranud hageja kui vähemusosaniku õigust oma osa võõrandada, kahjustades sellega hea usu põhimõtte vastaselt hageja põhiseadusest tulenevat õigust oma omandit vabalt vallata, kasutada ja käsutada (Eesti Vabariigi põhiseaduse § 32). Hageja hinnangul puudub 25. septembri 2019. a otsusega kehtestatud osa võõrandamise piirangul legitiimne eesmärk, vaid selle eesmärk on muuta hagejale osa võõrandamine keerulisemaks.
9.TsÜS § 32 näeb ette, et juriidilise isiku osanikud, aktsionärid või liikmed, samuti juriidilise isiku juhtorganite liikmed peavad omavahelistes suhetes järgima hea usu põhimõtet ja arvestama üksteise õigustatud huve. Erialakirjanduses on märgitud, et kui häälteenamusega osanikud soovivad kasutada nendele kuuluvat hääleõigust mitte osaühingu, vaid oma isiklikes huvides, siis on see käsitatav TsÜS §-st 32 tuleneva kohustuse rikkumisena. Sellised hea usu põhimõttega vastuolus olevad osanike otsused on ühtlasi õigustatud isiku hagi alusel kohtu poolt kehtetuks tunnistatavad nii ÄS § 178 lg 1 kui ka TsÜS § 38 lg 1 teise lause alusel (K. Saare jt. Ühinguõigus I. Kapitaliühingud. 2015, lk 222, vnr 1088). TsÜS § 38 lg 1 kohaselt võib huvitatud isik nõuda kohtus juriidilise isiku organi seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva otsuse kehtetuks tunnistamist. Juriidilise isiku organi otsuse 10 (15)
2-19-20574 kehtetuks tunnistamist võib nõuda ka juhul, kui juriidilise isiku osanik, aktsionär või liige kasutas otsuse tegemisel hääleõigust selleks, et omandada enda või kolmanda isiku kasuks eeliseid juriidilise isiku või teiste osanike, aktsionäride või liikmete kahjuks, ja otsus võimaldab seda eesmärki saavutada. Riigikohus on selgitanud, et TsÜS § 38 lg 1 teises lauses ette nähtud õiguskaitsevahend on mõeldud õiguste kuritarvitamise tõkestamiseks ja teiste arvel ebaausate eeliste saavutamise eesmärgil tehtud otsuste vaidlustamiseks ning selle eesmärk on muu hulgas ka vähemuse kaitse enamuse kuritarvituste vastu (RKTKo 19.10.2014, 3-2-1-89-14, p 29). ÄS § 178 lg 1 kohaselt võib kohus osaühingu vastu esitatud hagi alusel kehtetuks tunnistada seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva osanike otsuse. Nõude aegumistähtaeg on kolm kuud, alates osanike otsuse vastuvõtmisest. Lõikest 3 tuleneb, et osanik, kes otsuse tegemisel osales, võib otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda üksnes juhul, kui ta on lasknud protokollida oma vastuväite otsusele.
10.Siinsel juhul ei ole vaidlust selles, et hageja osales osanike 25. septembri 2019. a koosolekul ja lasi oma vastuväite põhikirja p 2.3 kohta protokollida ning hageja esitas kohtule hagi 20. detsembril 2019. Seega oli hagejal õigus esitada kohtule nõue 25. septembri 2019. a otsuse kehtetuks tunnistamiseks ja ta esitas selle tähtaegselt. Asjas ei ole esile toodud, et vaidlustatud 25. septembri 2019. a otsus oleks ÄS § 178 lg 2 mõttes uue otsusega kinnitatud.
11.Pooled ei vaidle apellatsioonimenetluses ka selle üle, et kostja osanike 25. septembri 2019. a otsus, millega seati põhikirjas osade võõrandamise tingimuseks osanike kirjalik nõusolek, kelle osadega on esindatud üle poole kõigist osadega esindatud häältest, oli ÄS § 149 lg 3 esimese lause järgi iseenesest lubatud (sellisele seisukohale asus ka Riigikohus, vt RKTKm 06.01.2021, 2-19-20574, p 10). Otsuse vastuvõtmise ajal kehtinud redaktsioonis nägi ÄS § 149 lg 3 esimene lause ette, et põhikirjas võib ette näha, et osa võõrandamine on lubatud üksnes täiendava tingimuse täitmise korral, eelkõige, et osa võõrandamiseks on vajalik teiste osanike, juhatuse, nõukogu või muu isiku nõusolek. Ehkki alates 1. veebruarist 2023 on sätet täiendatud uue viienda lausega, mille kohaselt põhikirja muutmise otsuse tegemiseks, millega nähakse ette esimeses lauses nimetatud piirangud, on vajalik kõigi osanike nõusolek, kui põhikirjast ei tulene teisiti, ei mõjuta see hiljem lisandunud nõue 2019. a septembris tehtud otsuse kehtivust. Vaidlustatud otsuse tegemise ajal ei tulenenud seadusest nõuet, et otsuse vastuvõtmiseks peaks olema kõigi osanike nõusolek, vaid piisas üldisest põhikirja muutmiseks vajalikust häälteenamusest. Siinsel juhul ei ole vaidlust selles, et otsuse poolt hääletanud osanikud esindasid 83,25% kõigist häältest, millest piisas kostja põhikirja muutmiseks.
12.Eelnev ei välista Riigikohtu seisukoha kohaselt siiski seda, et konkreetsel juhul ei võiks põhikirjaga seatud osade võõrandamise piirang rikkuda osaniku õigusi, mistõttu võib esineda alus tunnistada põhikirja muutmise otsus vastavas osas TsÜS § 38 lg 1 ja ÄS § 178 lg 1 järgi kehtetuks (RKTKm 06.01.2021, 2-19-20574, p 10). Siinse asja asjaoludel ei nõustu ringkonnakohus maakohtuga, et 25. septembri 2019. a otsusega kehtestatud piirangu kehtestamiseks puudus tegelik vajadus, see rikub ebaproportsionaalselt hageja õigusi ja teiste osanike poolt piirangu kehtestamise eesmärk oli piirata hageja õigust oma osa vabalt võõrandada selleks, et omandada eeliseid hageja kahjuks.
13.Ringkonnakohus leiab, et 25. septembri 2019. a otsusega kehtestatud piirangul on legitiimne eesmärk, s.o osanike ringi kontrollimine ja seeläbi osaühingu efektiivse toimimise tagamine.
11 (15)
2-19-20574
13.1.Osaühingu näol on tegemist n-ö kinnise äriühinguga, mille osalus ei ole vabalt võõrandatav. Vaidlusaluse otsuse vastuvõtmise ajal kehtinud ÄS § 149 lg 1 kohaselt oli osa vabalt võõrandatav üksnes teisele osanikule, kuid muudel juhtudel oli see ÄS § 149 lg 2 järgi teiste osanike ostueesõigusega piiratud. Kehtiv ÄS võimaldab põhikirjas ette näha, et ostueesõigus kehtib ka osa võõrandamisel teisele osanikule. Ainuüksi ostueesõigusega ei ole aga praktikas võimalik tagada osanike ringi suletust. ÄS § 149 lg 2 ja VÕS § 244 lg 1 kohaselt tuleb ostueesõigust teostada samadel tingimustel, milles müüja ostjaga kokku leppis. Seeläbi on osanikul võimalik ostueesõiguse teostamine praktikas välistada. Näiteks on Riigikohus leidnud, et osaühingu osade eest mitterahalise sissemaksega tasumisel ei ole üldjuhul ostueesõigust teostada võimalik (RKTKo 18.11.2009, 3-2-1-121-09, p 12). Samuti võib praktikas realiseeruda kostja viidatud risk, et osanik lepib ostjaga kokku ebamõistlikult kõrge müügihinna, mida ostja tegelikult osanikule ei tasu, kuid mille tasumine on teistele osanikele ostueesõiguse teostamiseks ebaotstarbekas või võimatu. Põhikirjaga ÄS § 149 lg-s 3 sätestatud piirangute kehtestamise võimaldamise vajalikkust põhjendatigi seaduseelnõu seletuskirjas sellega, et senini ÄS § 149 lg-s 2 nimetatud osaniku ostueesõiguse realiseerimine on praktikas osutunud ülimalt keerukaks ning ei ole reeglina taganud osanike poolt soovitud võimalust osanikeringi kontrollimiseks (äriseadustiku muutmise seaduse eelnõu (552 SE) seletuskiri, lk 27, ÄS § 149 muutmine).
13.2.Siinsel juhul ei ole vaidlust sellest, et hageja ise sai kostja osanikuks seeläbi, et TG tegi endale kuuluva kostja osaga mitterahalise sissemakse hageja osakapitali (I kd, tl-d 102–105), välistades sellega teiste osanike võimaluse teostada ostueesõigust. Seega oli kostjal minevikus esinenud olukord, kus ÄS § 149 lg-s 2 sätestatud ostueesõiguse regulatsioon oli osutunud osanike ringi säilitamiseks ebapiisavaks. 25. septembri 2019. a otsusega põhikirjas kehtestatud piirangu eesmärk võis olla tulevikus sarnaseid olukordi vältida, sh mitte üksnes hagejale, vaid ka teistele osanikele kuuluvate osade puhul.
13.3.Seejuures ei ole otsus, millega seatakse osa võõrandamise tingimuseks osanike enamuse nõusolek, ka olemuselt osaühingu huvide vastane. Osa võõrandamise piirangute eesmärk on eelkõige tagada osaühingule iseloomulik suletud osanike ring ning osaluste suuruse püsivus, tagamaks ühingu efektiivne toimimine.
13.4.Eelnevat arvestades ei ole põhjendatud hageja ja maakohtu seisukoht, et 25. septembri 2019. a otsusega kehtestatud piirangu järgi puudus tegelik vajadus.
14.Erinevalt maakohtust leiab ringkonnakohus, et 25. septembri 2019. a otsuse hagejat kahjustavat eesmärki ei saa järeldada hageja ja kostja teiste osanike varasematest konfliktidest. Seejuures märgib kolleegium, et ehkki ka maakohus on vaidlustatud otsuses märkinud, et konkreetse otsuse mõju hagejale ei saa põhjendada pelgalt osanike varasemate suhetega (vt otsuse p 11 viimane lõik), on kohus vastuoluliselt siiski põhjendanud 25. septembri 2019. a otsuse hagejat kahjustavat iseloomu peamiselt osanike vaheliste pikaajaliste konfliktidega, eeldades kostja teiste osanike ühist eesmärki tegutseda hageja huvide vastaselt (vt otsuse p-d 14 ja 15).
14.1.Maakohus viitas vaidlustatud otsuses neljale hageja 14. veebruari 2022. a menetlusdokumendis välja toodud konfliktile või vaidlusküsimusele: 1) 2012.–2013. aastatel toimunud vaidlus endiste abikaasade TG ja VK vahel seoses kostja osa kuuluvusega (TG vaidlustas kohtus tehingu, millega VK võõrandas nende ühisvara hulka kuuluva osa ANle); 2) 2017. aastal toimunud juhtum, kus TG ja kostja teiste osanike vahel toimuvas vaidluses (tsiviilasi nr 2-16-1733) esitati tõendina kirjavahetused, mille teised osanikud olid saanud TG arvutist kuritegelikul teel; 3) 2016. aastal hageja ja kostja teiste osanike vahel olnud 12 (15)
2-19-20574 erimeelsus selle üle, kas kostja osakapitali on põhjendatud suurendada ning kas seda tuleks teha osade nimiväärtuste suurendamise ja osanike poolt rahaliste sissemaksete tegemise teel või jaotamata kasumi arvel fondiemissiooniga; 4) hageja poolt korduvate ÄS § 166 lg 3 alusel esitatud teabenõuetega kohtu poole pöördumine, nõudmaks kostjalt osaühingu dokumente (nt tsiviilasjad nr 2-19-199, 2-19-8441, 2-20-17185). Oma 5. augusti 2022. a seisukohaga, s.o pärast maakohtu 12. mai 2022. a määrusega määratud lõplike seisukohtade esitamise tähtaja (26. mai 2022) lõppu, esitas hageja kohtule teabe ja tõendid ka selle kohta, et 29. juunil 2022 toimunud kostja osanike koosolekul oli osanike RM, VK ja AN poolthäältega otsustatud jaotada 2021. a kasum vastavalt osanike tööpanusele selliselt, et hageja saaks 805 eurot ja kõik teised osanikud saaksid 20 000 eurot, millega teised osanikud olid õigusvastaselt hagejat kahjustanud. Maakohus neid asjaolusid ja tõendeid vaidlustatud otsuses ei käsitlenud.
14.2.Ringkonnakohus märgib, et hageja 14. veebruari 2022. a menetlusdokumendis välja toodud kaks esimest episoodi ei seondu hageja ja teiste osanike vaheliste suhetega, vaid puudutavad TG ja tema endise abikaasa (VK) ning teiste osanike vahelisi suhteid. Sellest aga, et hagejal ja teistel osanikel on olnud erimeelsusi osakapitali suurendamise, dividendide maksmise ja osanikule teabe andmise teemal, ei saa järeldada, et kõik otsused, mida kostja ülejäänud kolm osanikku (RM, VK ja AN) toetavad, on kantud eesmärgist hagejat kahjustada. Seda, kas osanikud on oma hääleõigust hea usu põhimõtte vastaselt kuritarvitanud ja võtnud vastu otsuse selleks, et saada enda kasuks mingeid eeliseid hageja arvel, tuleb hinnata konkreetse otsuse kontekstis, arvestades selle sisu, eesmärke ja vastuvõtmise asjaolusid. Isegi kui teised osanikud kuritarvitasid oma õigusi 2016. aastal osakapitali suurendamise ja 2021. a kasumi jaotamise otsustamisel ning kostja juhatus on põhjendamatult keeldunud hagejale kui osanikule teabe väljastamisest (milliseid asjaolusid kohus siinses asjas ei kontrolli), ei annaks see alust järeldada, et ka 25. septembri 2019. a otsus on kantud hageja kahjustamise ja tema arvel eeliste saamise eesmärgist. Teiste osanike poolt oma õiguste kuritarvitamist 25. septembri 2019. a otsuse puhul tuleb eraldi hinnata.
14.3.Kolleegium nõustub maakohtu otsuse p-s 12 toodud põhjenduste ja järeldusega, et teiste osanike eesmärki kahjustada 25. septembri 2019. a otsusega hagejat ei saa järeldada hageja välja toodud asjaolust, et kostja ei ole mitu aastat maksnud dividendi. Maakohus märkis õigesti, et hagejal ei ole õigust dividendi maksmist nõuda, teistel osanikel ei ole kohustust hääletada kasumi jaotamise otsuse poolt ja dividendi maksmise küsimus ei ole ka seotud osade võõrandamise piiranguga, mida hageja siinses asjas vaidlustab.
15.Asja materjalide põhjal ei nõustu ringkonnakohus maakohtuga, et 25. septembri 2019. a otsusega kehtestatud piirangu eesmärk oli piirata hageja õigust oma osa vabalt võõrandada selleks, et kostja teised osanikud saaksid omandada mingeid eeliseid hageja kahjuks.
15.1.Hageja ei ole menetluses väitnud, et tal oleks soov kostja osa võõrandada või et ta oleks kostja teistele osanikele sellisest soovist teada andnud. Seega ei ole alust arvata, et vaidlustatud otsusega kehtestatud piiranguga – millel on legitiimsed eesmärgid (vt praeguse otsuse p-d 13–13.4) – oleksid kostja teised osanikud soovinud hagejal osa võõrandamist takistada või piirata.
15.2.Vaidlustatud otsusega vastu võetud põhikirja p 2.3 piirab ühetaoliselt kõiki kostja osanikke oma osade võõrandamisel, mitte üksnes hagejat. Arvestades kostja osanike osaluste suurusi ja asjaolu, et ÄS § 177 lg 1 kohaselt ei või osanik ise hääletada, kui otsustatakse talle nõusoleku andmist tema osa võõrandamiseks, ning esindatuse määramisel selle osaniku hääli ei arvestata, oleks igal kostja osanikul vaja oma osa võõrandamiseks vähemalt kahe teise osaniku nõusolekut. Sarnaselt kõigi teiste osanikega on ka hagejal võimalik keelduda teistele 13 (15)
2-19-20574 osanikele nende osade võõrandamiseks nõusoleku andmisest. Seega ei kahjusta kõnealune piirang ühtegi konkreetset osanikku ega anna ka ühelegi konkreetsele osanikule teiste arvel eeliseid. Eelnevat arvestades ei ole põhjendatud maakohtu seisukoht, et otsus on nn väikeosanike (s.o hageja ja VK) suhtes diskrimineeriv, võrreldes teiste osanikega (RM ja AN). Ei ole alust eeldada, et osanike ringi muutumist puudutavates küsimustes hääletaksid AN, RM ja VK tingimata ühtemoodi.
15.3.Hageja kahjustamist ei saa järeldada üksnes sellest, et hagejal on kahtlus, et teised osanikud ei annaks talle tulevikus vajalikke nõusolekuid, kui hageja sooviks oma osa võõrandada nt seoses tegevuse lõpetamise või tegevussuuna muutmisega. Esiteks on hageja sellekohased hirmud hüpoteetilised ja asjas esile toodud asjaolud neid ei kinnita. Arvestades hageja enda välja toodut hageja ja kostja teiste osanike erimeelsuste kohta, jääb arusaamatuks, miks teised osanikud peaksid olema huvitatud sellest, et just hageja jääks kostja osanikuks ega saaks oma osa võõrandada. Lisaks, isegi kui teised osanikud ei annaks tulevikus hagejale osa võõrandamiseks vajalikke nõusolekuid, oleks hagejal mõjuval põhjusel ÄS § 149 lg 3 neljanda lause kohaselt võimalik nõuda teistelt osanikelt nõusoleku andmist ja sellest keeldumise korral pöörduda kohtusse tahteavaldus(t)e asendamiseks. Seejuures oleks mõjuvaks põhjuseks ka see, kui kostja teised osanikud keelduksid nõusoleku andmisest vastuolus TsÜS §-st 32 tuleneva kohustusega järgida osanike vahelistes suhetes hea usu põhimõtet ja arvestada üksteise õigustatud huvidega. Hageja hirm, et tema osa võimalik ostuhuviline loobuks tehingust kohe, kui ta saaks teada, et osa võõrandamiseks on vaja teiste osanike nõusolekut, on hüpoteetiline. See on ka ebausutav, kuna võimalik ostuhuviline peaks niikuinii arvestama ÄS § 149 lg-st 2 tuleneva teiste osanike ostueesõigusega, mistõttu ta ei saaks olla kindel võõrandamistehingu täitmises. Hüpoteetiline on ka hageja hirm võimaliku nõusoleku saamisele suunatud kohtumenetluse vajalikkuse, kestuse ja koormavuse osas.
16.Eelnevat arvestades ei ole kokkuvõttes põhjendatud maakohtu järeldus, et 25. septembri 2019. a otsusega kehtestatud kostja põhikirja p 2.3 eesmärk on piirata hageja õigust oma osa vabalt võõrandada selleks, et teised osanikud saaksid omandada eeliseid hageja kahjuks, ja otsus võimaldab seda eesmärki saavutada. Ringkonnakohtu hinnangul ei anna asjas esitatu alust järeldada, et kostja osanikud oleksid kõnealuse otsuse vastuvõtmisel kasutanud neile kuuluvat hääleõigust oma isiklikes huvides ega selleks, et omandada hageja kahjuks mingeid eeliseid. Seega ei ole alust vaidlustatud otsust TsMS § 32, § 38 lg 1 ja ÄS § 178 lg 1 järgi kehtetuks tunnistada ning maakohtu otsus tuleb selles osas tühistada. Menetluskulude jaotus
17.Kuna ringkonnakohus muudab maakohtu otsust asja sisulise lahenduse osas, tuleb seda TsMS § 173 lg 3 esimese lause järgi muuta ka menetluskulude jaotuse osas. Ühtlasi tuleb TsMS § 173 lg 1 kohaselt jaotada apellatsioonimenetluse kulud.
18.Arvestades, et hagi jääb ringkonnakohtu otsuse tulemusel rahuldamata, jäävad maa- ja ringkonnakohtus kantud menetluskulud TsMS § 162 lg 1 järgi hageja kanda.
19.Kuna ringkonnakohus muudab maakohtu määratud menetluskulude jaotust ja maakohus ei ole vaidlustatud otsuses kostja põhjendatud ja vajalike menetluskulude suurust kindlaks määranud, määrab menetluskulude rahalise suuruse kindlaks maakohus vastavalt TsMS § 177 lg-le 2 mõistliku aja jooksul kohtuotsuse jõustumisest.
20.Menetluskulude jaotust saab TsMS § 178 lg 1 esimese lause kohaselt vaidlustada üksnes selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude jaotus kindlaks määrati.
14 (15)
2-19-20574 (allkirjastatud digitaalselt)
15 (15)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.