Kohtuasja number Otsuse kuupäev Kohtukoosseis Kohtuasi Vaidlustatud kohtulahend Kaebuse esitaja ja kaebuse liik Tsiviilasja hind Riigikohtus Menetlusosalised ja nende esindajad Riigikohtus Asja läbivaatamise kuupäev
RESOLUTSIOON
Eesti Vabariigi nimel 3-2-1-17-12 Tartu, 28. märts 2012. a Eesistuja Ants Kull, liikmed Henn Jõks ja Villu Kõve Avo Taltsi hagi AS Oilseeds Trade vastu 7988 euro 96 sendi (125 000 krooni) ja viivise saamiseks Tallinna Ringkonnakohtu 4. oktoobri 2011. a otsus tsiviilasjas nr 2-10-34348 AS Oilseeds Trade kassatsioonkaebus 9966 eurot 73 senti Hageja Avo Talts (isikukood xxxxxxxxxxx), esindaja vandeadvokaat Rando Antsmäe Kostja AS Oilseeds Trade (registrikood 11141531), esindaja vandeadvokaat Jaanus Tehver 5. märts 2012. a, kirjalik menetlus
1.Jätta Tallinna Ringkonnakohtu 4. oktoobri 2011. a otsus tsiviilasjas nr 2-10-34348 muutmata ja kassatsioonkaebus rahuldamata.
2.Menetluskulud kõigis kohtuastmetes jätta AS Oilseeds Trade kanda.
3.Arvata riigituludesse kassatsioonikautsjon 96 (üheksakümmend kuus) eurot 4 senti, mille OÜ Advokaadibüroo Tehver & Partnerid maksis 2. novembril 2011 AS Oilseeds Trade eest.
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
1.
Avo Talts (hageja) esitas 16. juulil 2010 Harju Maakohtule hagi AS Oilseeds Trade (kostja) vastu, paludes kostjalt välja mõista 125 000 krooni. Lisaks palus ta mõista kostjalt välja viivise 14 287 krooni 50 senti ja alates 17. juulist 2010 0,03% tasumata põhivõlast päevas põhivõla tasumiseni. Hagiavalduse järgi sõlmisid hageja, Tõnis Põldmaa ja Jaanus Põldmaa müüjatena ning kostja ostjana
12.novembril 2008 OÜ Jatiina (osaühingu) osade müügilepingu (müügileping). Müügilepingu esemeks oli ka hagejale kuuluv osaühingu osa nimiväärtusega 10 000 krooni, mille müügihinnaks oli 250 000 krooni. Kostja pidi maksma lepingu sõlmimise päeval 125 000 krooni ja hiljemalt 30. juunil 2009 ülejäänud 125 000 krooni. Lepinguese läks kostjale üle lepingu notariaalse tõestamisega, kuid kostja ei ole teist osamakset tasunud. Hageja andis 28. aprillil 2010 kostjale täiendava tähtaja kohustuse täitmiseks, kuid kostja teatas 13. mai 2010. a kirjaga, et ta loeb oma kohustused hageja ees täidetuks. Tasumata ostuhinna osa tuleb välja mõista. Samuti tuleb müügilepingu p 2.7 alusel välja mõista 1. juulist 2009 kuni 16. juulini 2010 arvestatud viivis 14 287 krooni 50 senti ja viivis alates
17.juulist 2010 kuni põhivõla tasumiseni. Kostjal ei ole õigust ostuhinna tasumisest keelduda, ta ei ole alandanud hinda ega taganenud lepingust. Kostja ei ole tõendanud hageja täitmise mittekohasust (müügilepingu lisas esitatud andmete ebaõigsust) ega kohase ja mittekohase täitmise väärtust. Kostja esitatud dokumendid ei
tõenda, et müügilepingu lisaks olnud bilanss ja aruanne ei vastanud tegelikkusele. Kostja esitatud dokumentidest ei nähtu, et nende koostamisel kasutati sama metoodikat ja 30. septembri 2008. a seisuga teadaolevaid algandmeid, kostja valitud osaühingu uus juhatus muutis tagantjärele oluliselt raamatupidamiskandeid. Audiitor on lähtunud osaühingu juhatuse esitatud andmetest. Samuti ei ole kostja teavitanud hagejat lepingu eseme väidetavast mittevastavusest mõistliku aja jooksul. Kostja ei alandanud hinda kõigi teisel lepingupoolel olevate isikute suhtes ühiselt. Hageja töötas osaühingus
29.septembrini 2009, seejuures 19. jaanuarist 2009 kuni 29. septembrini 2009 müügiesindajana, kellel ei olnud võimalust tutvuda osaühingu raamatupidamisega.
2.Kostja ei tunnistanud hagi ja palus jätta see rahuldamata. Kostja väitel on ta ostuhinna tasunud. Ta alandas 13. mai 2010 avalduses ostuhinda 125 000 krooni võrra müügilepingu p 3.2 alusel, sest müügilepingule lisatud bilansis ja kasumiaruandes sisaldunud andmed ei vastanud tegelikkusele. 30. septembri 2008. a seisuga oli: osaühingu ärikasum 380 461 krooni, mitte 2 156 562 krooni; osaühingul kahjum 164 987 krooni, mitte aga kasum 1 481 675 krooni; osaühingu bilansis kohustusi kokku 23 341 439 krooni, st ligi 3 000 000 krooni rohkem, kui oli lepingu lisas märgitud, samal ajal kui vara oli korrigeeritud andmetel vaid alla 1 000 000 krooni rohkem; osaühingu omakapital miinuses 228 686 krooniga, mitte plussis 1 591 460 krooniga. Seega oli osaühingu majanduslik olukord hageja avaldatust oluliselt halvem. Hageja oli sellest teadlik, kuna töötas osaühingus 2009. a lõpuni raamatupidajana. Samuti teatas kostja hagejale raamatupidamisandmete puudustest 30. septembril 2009 e-kirjaga. Kostja sai andmete tegelikkusele mittevastavusest teada esmalt 2008. a majandusaasta aruande koostamise ja auditeerimise käigus ning seejärel kontrolliti eraldi 30. septembri 2008. a seisuga koostatud bilansi ja kasumiaruande õigsust. Kostja teavitas hagejat kontrolli tulemustest kohe pärast nende selgumist. Kostja tugines lepingueseme mittevastavusele ka juba 11. juuni 2009. a kirjas. Osaühingu osa väärtuse määramisel tugines kostja bilansilisele väärtusele. Kohase täitmise väärtuseks oli 1⁄4 osaühingu omakapitali suurusest ehk 400 000 krooni. Kuna tegelikult oli omakapital miinuses, oli mittekohase täitmise väärtus null, mistõttu võinuks kostja alandada hinda 250 000 krooni võrra. Müügileping oli sõlmitud iga müüjaga eraldi, ebaõige on, et teiste müüjate suhtes ei ole hinda alandatud.
3.Harju Maakohus rahuldas 6. mai 2011. a otsusega hagi ja mõistis kostjalt hageja kasuks välja 7988 eurot 96 senti ning viivise 1615 eurot 37 senti alates 1. juulist 2009 kuni 6. maini 2011 ja edasi 0,03% tähtajaks tasumata summast päevas. Menetluskulud jättis maakohus kostja kanda. Maakohus mõistis kostjalt ostuhinna võlgnevuse 125 000 krooni (7988 eurot 96 senti) ja viivise välja võlaõigusseaduse (VÕS) § 108 lg 1 ja § 208 lg 1 alusel. Kostja ei tõendanud lepingu lisaks oleva bilansi ja kasumiaruande ebaõigsust. Seetõttu vastas lepinguese lepingule ja ei olnud alust hinda alandada ning ei ole vaja hinnata, kas kostja võis kaotada õiguse tugineda asja lepingutingimustele mittevastavusele. Asjaolust, et kostja esitatud vandeaudiitori koostatud osaühingu bilansist ja kasumiaruandest nähtuvad andmed osaühingu ärikasumi, puhaskasumi ning kohustuste ja
omakapitali suuruse kohta erinevad oluliselt lepingu lisaks olevas bilansis ja kasumiaruandes märgituist, ei järeldu, et osaühingu juhatuse koostatud bilanss ja kasumiaruanne olid valed või vähem usaldusväärsed. Dokumentide erinevus võib tuleneda nende koostamise ajalisest vahest, algandmed võisid olla erinevad. Samuti sõltub bilanss ja kasumiaruanne valitud raamatupidamismeetoditest. Bilanss ja kasumiaruanne sõltuvad ka äriühingu juhatuse varade ja kohustuste kohta esitatavatest algandmetest, mis omakorda võivad sõltuda sellest, kuidas juhatus tõlgendab varade otstarvet, väärtust, kuuluvust jms. Kostjal tuli selgitada, milles seisnes osaühingu juhatuse koostatud bilansi mittevastavus ja mis põhjusel hilisem dokument erines varasemast. Sellele on tuginenud hageja ka juba varem, seega saanuks kostja esitada täiendavaid andmeid algandmete kohta või taotleda raamatupidamisekspertiisi. Ka kohtuistungil palus maakohus kostjal selgitada erinevuse põhjuseid, kuid kostja seda ei teinud. Kostja selgitas, et erinevus tulenes põhiliselt kohustuste mahust, kuid ei selgitanud, kas osaühingu juhatus jättis osa kohustuste kohta andmed esitamata või mis oli muu põhjus. Kostja esitatud 30. septembri 2009. a e-kirja väljatrükist, mille hulgas on kirjale lisatud manustena kirja saatmise hetkel koostatud kaubanimekiri ja märkmed, ei nähtu, et juhatuse koostatud bilanss ja kasumiaruanne on valed. Andmed on kinnitamata ja kontrollimata ning tabeleid ja märkusi ei ole võimalik mõista täiendavate selgitusteta ja raamatupidamisandmeteta, sh ei viita miski sellele, et esitatud andmed kajastavad kõiki kohustusi ja varasid.
4.Kostja palus apellatsioonkaebuses maakohtu otsuse tühistada ja uue otsusega jätta hagi rahuldamata. Hageja vaidles apellatsioonkaebusele vastu ja palus jätta see rahuldamata. Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused
5.Tallinna Ringkonnakohus jättis 4. oktoobri 2011. a otsusega maakohtu otsuse muutmata ja apellatsioonkaebuse rahuldamata. Menetluskulud maakohtus ja ringkonnakohtus jättis ringkonnakohus kostja kanda. Ringkonnakohus nõustus maakohtu põhjendustega ega korranud neid. Maakohus ei ole faktiliste asjaolude tuvastamisel rikkunud menetlusnorme. Kuna kostja tugines asjaolule, et müügilepingu ese on puudustega, pidi ta seda tõendama. Ainuüksi see, et pärast müügilepingu sõlmimist koostatud bilanss ja kasumiaruanne erinesid müügilepingu ajal tehtuist, ei tõenda, et lepingu ese oli puudustega. Kostja esitatud bilansist ja kasumiaruandest ei tulene, milles seisnes müügilepingu sõlmimisel hageja esitatud osaühingu bilansi ja kasumiaruande ebaõigsus. See, et kostja esitatud bilanss ja kasumiaruanne on tehtud hiljem ja need on kinnitanud vandeaudiitor, ei tähenda, et need kajastaksid osaühingu tegelikku majandusseisu. Kostja pidanuks oma väite tõendamiseks selgitama ja esitama tõendid selle kohta, millised hageja bilansi ja kasumiaruande koostamise aluseks olnud andmed olid valed ja kuidas sellest johtuvalt muutus bilanss ja kasumiaruanne. Kuna tegemist on eriteadmisi nõudvate asjaolude väljaselgitamisega, oleks vajadusel võinud taotleda maakohtus raamatupidamisliku ekspertiisi määramist. Kostja ei selgitanud ka ringkonnakohtu istungil, millest tulenes hilisema bilansi erinevus. Kuna kostja ei täpsustanud, mis tingis teistsuguse bilansi ja kasumiaruande koostamise, ei olnud ka hagejal võimalik tõendada, et tema esitatud dokumendid
kajastasid osaühingu majanduslikku seisu õigesti.
MENETLUSOSALISTE PÕHJENDUSED
6.Kassatsioonkaebuses palub kostja ringkonnakohtu otsuse tühistada ja saata asi samale ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks. Kostja väitel rikkus ringkonnakohus oluliselt tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 230 lg-t 1, jagades valesti poolte tõendamiskoormuse. Hageja ei ole väitnud, et kostja esitatud dokumendid on ebaõiged. Kui hageja leidis, et poolte esitatud dokumendid võivad olla asjaoludest sõltuvalt erinevad, oli tema kohustuseks seda tõendada. Kostja esitatud bilanss ja kasumiaruanne olid auditeeritud, müügilepingule lisatud dokumendid aga mitte. Vandeaudiitori kinnitust ei saa jätta tähelepanuta.
7.Hageja palub jätta kassatsioonkaebuse rahuldamata ja ringkonnakohtu otsuse muutmata.
KOLLEEGIUMI SEISUKOHT
8.Kolleegium leiab, et kassatsioonkaebus tuleb TsMS § 691 p 1 alusel jätta rahuldamata ja ringkonnakohtu otsus muutmata.
9.Pooled ei vaidle järgmiste oluliste asjaolude üle: hageja koos teiste müüjatega sõlmis 12. novembril 2008 kostjaga kui ostjaga osaühingu osade müügilepingu, mille järgi müüs hageja kostjale osaühingu osa hinnaga 15 977 eurot 91 senti (250 000 krooni); osaühingu osa on kostjale üle läinud, kuid kostja on jätnud ostuhinnast 7988 eurot 96 senti (125 000 krooni) maksmata.
10.Kostja ei tunnusta hageja nõuet, kuna ta on võlgnetava ostuhinna ulatuses enda väitel ostuhinda alandanud müügiesemeks olnud osa lepingutingimustele mittevastavuse tõttu. Lepingutingimustele mittevastavust nägi kostja müügilepingu lisaks olnud osaühingu bilansi ja kasumiaruande ebaõigsuses. Kohtud leidsid hagi rahuldades, et kostja võlgneb hagejale müügilepingu järgi ostuhinnana 7988 eurot 96 senti ja ostuhinna alandamine ei kehti. Kostja ei ole väitnud, et tal oleks alust keelduda ostuhinna maksmisest muul põhjusel kui ostuhinna alandamisele tuginedes. Seega on kassatsioonimenetlus piiratud ostuhinna alandamise küsimuse lahendamisega.
11.Müügilepingu järgi võib ostja VÕS § 112 lg 1 esimese lause alusel alandada ostuhinda, kui on täidetud järgmised põhilised materiaalsed eeldused (vt ka Riigikohtu 8. veebruari 2012. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-156-11, p-d 18 ja 19): müügileping on kehtiv; müüja on täitnud oma kohustuse mittekohaselt, eelkõige andnud üle lepingutingimustele mittevastava (s.o puudustega) asja (vt ka VÕS §-d 77 ja 217); müüja vastutab asja puuduse eest; müüja ei ole puudust kõrvaldanud või on ostja sellest õigustatult keeldunud (VÕS § 112 lg 5, § 224 p-d 1 ja 2).
12.Ostuhinna alandamine on kujundusõigus, mille ostja teostab avalduse tegemisega müüjale (VÕS § 112 lg 2 esimene lause). Avalduseks ei ole ette nähtud vorminõuet, avalduse võib teha ka
kohtumenetluses, mh hagis, kui see jõuab kostjani (vt ka nt Riigikohtu 14. juuni 2006. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-59-06, p 16; 10. juuni 2009. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-55-09, p 12). Hinna alandamise tagajärjeks on lepingu muutmine poolte kohustuste kokkulepitud tasakaalu taastamise eesmärgil (vt ka nt Riigikohtu 30. novembri 2005. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-131-05, p 18).
13.Pooled ei vaidle selle üle, et müügileping kehtib. Kostja ei ole müügilepingut nt eksimuse mõjul tühistanud ega lepingust taganenud. Pooled vaidlevad, kas hageja on müügilepingut rikkunud ja müünud kostjale lepingutingimustele mittevastava osa. Kohtud on leidnud, et ostuhinna alandamine ei ole kehtiv, kuna kostja ei ole tõendanud müügieseme mittevastavust müügilepingule (müügilepingu rikkumist). Muid hinna alandamise eeldusi ei ole kohtud seetõttu kontrollinud.
14.Müügilepingu p-de 1.1-1.4 järgi müüsid hageja, T. Põldmaa ja J. Põldmaa kostjale igaüks osaühingu 10 000 kroonise nimiväärtusega osa, mis moodustas kõigi müüjate puhul 25% osaühingu osakapitalist ehk kokku 75% osakapitalist. Viidatud lepingupunktidest ilmneb, et iga müüja sõlmis ostjaga eraldi müügilepingu, kuna nii ostuesemeks olev osa kui ka selle ostuhind on määratud iga müüdava osa puhul eraldi. Osaühingu osa annab äriseadustiku § 148 lg 5 järgi osanikule õiguse osaleda osaühingu juhtimises ning kasumi ja osaühingu lõpetamisel allesjäänud vara jaotamisel, samuti muud seaduses ja põhikirjas ettenähtud õigused. Osaluse müümisel äriühingus ei saa müügiesemeks olevat osalust samastada äriühingu majandatava ettevõttega, st omistada müüdavale osalusele äriühingu ettevõtte omadusi. Seega ei saa 25% osaluse müümisel äriühingus üldjuhul hinnata müüdud osa lepingutingimustele mittevastavuse raames äriühingu enda majanduslikku seisundit, kui müüja äriühingu tegevust ei kontrolli. Teisiti on olukord enamusosaluse müümisel, millega kaasneb kontroll äriühingu majandustegevuse üle, kui sisuliselt võõrandatakse osaluse kaudu äriühingu ettevõtet kui majandusüksust, mille kaudu äriühing tegutseb. Sel juhul saab ettevõtte omadused lugeda ka müüdava osaluse omadusteks ja hinnata neid ka osa lepingutingimustele mittevastavuse hindamisel. Samasugune võib olla olukord, kui mitu vähemusosanikku müüvad ühiselt oma osalused, mis kokku annavad kontrolli ettevõtte üle.
15.Sõltumata müüdava osaluse suurusest vastutab aga osa müüja selle eest, et müügiesemel oleksid kokkulepitud omadused VÕS § 217 lg 2 p 1 mõttes. Müüja müügieseme omaduste kohta antud kinnitused (eseme omaduste kohta antud lubadused) peavad VÕS § 14 lg 1 teise lause järgi olema tõesed sõltumata müügiesemest. Kui kinnituse tõesus ei ole müüja jaoks ilmne, tuleks kinnituse andmisest hoiduda. Müügieseme kohta lepingueelsetel läbirääkimistel asjaolude avaldamise kohustuse ulatust täpsustavad VÕS § 14 lg 2 ja tsiviilseadustiku üldosa seadus § 95. Müüjad on andnud ühiseid kinnitusi ja võtnud ühiseid kohustusi müügilepingu p-des 1.8.3, 1.8.4 ja 3.2, millest järeldub, et nende kohustuste rikkumise eest vastutab ostja ees iga müüja. Müügilepingu p 1.8.3 järgi kinnitasid müüjad ühiselt, et ostjale esitatud osaühingu aruanded on koostatud lähtuvalt raamatupidamisseadusest ning heast raamatupidamistavast, ning müügilepingu p 1.8.4 järgi, et ostjale esitatud osaühingu dokumentatsioon kajastab kõiki osaühingu varasid ja kohustusi ning osaühingul ei ole kohustusi, ei ole antud garantiisid ning tagatisi ning osaühingu
varale ei ole seatud kolmandate isikute kasuks koormatisi ega muid piiranguid, mis ei ole ostjale esitatud dokumentides kajastatud. Müügilepingu p 3.2 esimeses lauses kinnitasid müüjad, et on ostjale avaldanud kogu neile teadaoleva informatsiooni osaühingu kohta ning et teatavaks tehtud informatsioon, sealhulgas osaühingu bilanss ja kasumiaruanne seisuga 30. september 2008 (lepingu lisa nr 1), kajastab õigesti osaühingu varasid, õigusi ja kohustusi.
16.Kolleegium nõustub kohtutega, et tulenevalt TsMS § 230 lg 1 esimesest lausest pidi hinna alandamise eelduste (vt otsuse p 11) täitmist tõendama hinna alandamisele tuginev kostja. Seega pidi kostja ka esmalt tõendama, et müügiese (osa) ei vastanud lepingutingimustele, st oli puudustega. Kostja väitel seisnes puudus müügilepingu p-st 3.2 (ja VÕS § 217 lg 2 p-st 1) tulenevalt selles, et müügilepingu lisaks olevates 30. septembri 2008. a seisuga bilansis ja kasumiaruandes (tl 45-46) on esitatud valeandmeid. Müügilepingu p 3.2 teises lauses on kokku lepitud, et kui lepingu lisaks olevas osaühingu bilansis ja kasumiaruandes kajastatud teave ei vasta tegelikkusele, on kostjal ostjana õigus hinda alandada või lepingust taganeda. Seega piisab müügilepingu rikkumise kui esmase hinna alandamise eeldusena selle tõendamisest, et lepingu lisaks olnud bilansis ja kasumiaruandes on avaldatud tegelikkusele mittevastavat teavet. Kuna hageja vaidles valeandmete esitamise väitele vastu, pidi kostja tõendama valeandmete esitamist.
17.Kostja arvates täitis ta enda tõendamiskoormuse sellega, et esitas osaühingu korrigeeritud bilansi ja kasumiaruande 30. septembri 2008. a seisuga ning audiitori kinnituse nende kohta (tl 48-53). Kolleegium nõustub kostjaga, et sama kuupäeva seisuga kostja majanduslikku seisundit oluliselt erinevalt väljendavad bilansid ja kasumiaruanded ei saa mõlemad olla õiged. Seega ei ole vähemalt ühes neist tõenäoliselt järgitud raamatupidamise seaduse (RPS) § 4 p 1 järgset osaühingu kohustust korraldada raamatupidamine nii, et oleks tagatud aktuaalse, olulise, objektiivse ja võrreldava informatsiooni saamine raamatupidamiskohustuslase finantsseisundist, majandustulemusest ja rahavoogudest. Samas nõustub kolleegium ka kohtutega, et müügilepingu lisaks olevate bilansi ja kasumiaruande ebaõigsust ei saa vaidluse korral tõendada ainuüksi sellega, et hiljem on koostatud sama kuupäeva seisuga muudetud dokumendid. Samuti ei muuda tõendamiskoormist see, et kostja esitatud dokumendi on kinnitanud audiitor. Auditeeritud raamatupidamisdokumendid ei anna absoluutset kindlust, et need on õiged, olgu audiitor ka vähemalt eelduslikult sõltumatu ja pädev raamatupidamise asjatundja, kes tegutseb eriseaduses ettenähtud nõuete alusel. Lähtudes TsMS § 232 lg-test 1 ja 2, hindab kohus kõiki tõendeid ja ühelgi tõendil ei ole kohtu jaoks ette kindlaksmääratud jõudu, kui pooled ei ole kokku leppinud teisiti.
18.Ekslik on kostja väide, nagu ei oleks hageja kostja esitatud dokumentide õigsust kahtluse alla seadnud. Seetõttu pidanuks kostja hinna alandamiseks tõendama, milles seisnes lepingu lisa järgsete dokumentide ebaõigsus ning kuidas need oleks mõjutanud ostuhinda. Kohtud on seda kostjale ka selgitanud, kuid kostja ei ole pidanud vajalikuks oma positsiooni täpsustada ega täiendavaid tõendeid esitada. Ekslik on kostja käsitlus, et pärast seda, kui ta oli esitanud uue bilansi ja kasumiaruande, läks tõendamiskoormus üle hagejale, kes pidanuks kostja arvates hakkama tõendama, et müügilepingu
lisas olevad dokumendid on õiged. Esitades mitmeid raamatupidamisdokumente, pidanuks kostja suutma hagejale ja kohtule selgitada, kuidas need lepingu lisaks olnud dokumentide ebaõigsust tõendavad. Isegi kui esitatud dokumentidest tõesti nähtuks erisuse põhjused, pidanuks kostja need ka ise menetluses välja tooma. Raamatupidamise aastaaruande koostamisel tuleb RPS § 16 p 5 järgi lähtuda mh järjepidevuse ja võrreldavuse printsiibist, st raamatupidamise aruande koostamisel kasutatakse jätkuvalt varem kasutatud arvestuspõhimõtteid, aruandlusviise ja aruandeskeeme. Kostja pidanuks suutma konkreetselt välja tuua korrigeeritud andmed ja korrigeerimise põhjused, et hageja saanuks neile vastu vaielda.
19.Kohtud ei ole tuvastanud, et müügilepingu lisana esitatud osaühingu bilanss ja kasumiaruanne oleksid valed. Nii ei ole tuvastatud hageja antud kinnituste ebaõigsust, seega aga ka müügieseme mittevastavust lepingutingimustele ehk lepingu rikkumist. Nii on kohtud kolleegiumi arvates tuvastatud asjaoludel õigesti leidnud, et kostjal ei olnud õigust ostuhinda alandada. Kuna kostjal ei olnud õigust hinda alandada, ei ole müügileping muutunud. Seetõttu ei ole kostjal õigust tasumata ostuhinna maksmisest keelduda. Sel põhjusel rahuldati hagi õigesti VÕS § 108 lg 1 alusel. Kuna rahuldada tuli põhinõue, rahuldati VÕS § 113 lg 1 esimese lause, müügilepingu p 2.7 ja TsMS § 367 alusel õigesti ka viivisenõue. Viivise arvestamisele ei ole kostja vastuväiteid esitanud. Kohtud ei ole tõendamiskoormust valesti jaotanud ega ole asjaolude tuvastamisel ja tõendite hindamisel kolleegiumi arvates oluliselt menetlusseadust rikkunud. Maakohus täitis nii poolte nõuete ja vastuväidete kui ka nende faktiliste ja õiguslike väidete väljaselgitamisel kolleegiumi arvates eelmenetlusele TsMS §-s 392 seatud ülesanded. Samuti arutas ta TsMS § 351 järgi pooltega vaidlusaluseid asjaolusid ja suhteid vajalikul määral. Menetluses arutati tõendamiskoormuse jaotumist, sh ekspertiisi ja algandmete küsimust (tl 88-93) ning kostja ei soovinud esitada täiendavaid tõendeid ega taotleda raamatupidamisekspertiisi. Ka maakohtu otsuse tegemise järel apellatsioonkaebust esitades ei pidanud kostja vajalikuks esitada uusi asjaolusid ega tõendeid. Asjaolusid kolleegium ise TsMS § 688 lg-test 3-5 tulenevalt tuvastada ei saa ja tõendeid ei hinda.
20.Kolleegium märgib lisaks, et kostja on paljasõnaliselt väitnud, et ta võinuks hinda alandada kogu ostuhinna ulatuses, st ei oleks pidanud hagejale üldse midagi maksma. Hinna alandamiseks ei väljenda osaühingu vara bilansiline väärtus osa väärtust. Eseme väärtuseks loetakse TsÜS § 65 järgi eelduslikult selle harilik väärtus ehk kohalik keskmine müügihind (turuhind). Kuna ostuhinna alandamise kohta ei ole müügilepingus kokku lepitud erireegleid, kehtib üldregulatsioon. Seega pidanuks kostja hinna alandamiseks tulenevalt VÕS § 112 lg 1 esimesest lausest esitama ja tõendama ka osa väärtuse puudusega (ebaõige kinnitusega) ja puuduseta (st kinnituse õigsuse korral) (hinna alandamise kohta vt ka Riigikohtu otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-15611, p 23).
21.Lähtudes TsMS § 137 lg-test 1 ja 4, on asja hind kassatsiooniastmes põhinõude hind, millele lisandub viivis kuni ringkonnakohtu otsuseni, st 9966 eurot 73 senti. Sellest tulenevalt on kostja maksnud 3 eurot 63 senti vähem kautsjonit, kuid selle väljamõistmine
kostjalt riigi kasuks ei oleks kolleegiumi hinnangul kooskõlas menetlusökonoomia põhimõttega. Tasutud kautsjon arvatakse kassatsioonkaebuse rahuldamata jätmise tõttu TsMS § 149 lg 4 teise lause alusel riigituludesse.
22.Menetluskulud kõigis kohtuastmetes kannab TsMS § 162 lg 1 ja § 171 lg 1 järgi kostja. Hageja võib TsMS § 174 lg 1 esimese lause järgi nõuda asja lahendanud esimese astme kohtult menetluskulude rahalist kindlaksmääramist lahendis sisalduva kulude jaotuse alusel 30 päeva jooksul alates kulude jaotuse kohta tehtud lahendi jõustumisest. Ants Kull, Henn Jõks, Villu Kõve
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.