Eesistuja Tambet Tampuu, liikmed Kaupo Paal ja Kalev Saare
Kohtuasi
Vladimir Beljakovi hagi osaühingu 118 666 euro 10 sendi ja viivise saamiseks
Cautor
vastu
Vladimir Beljakovi hagi Osaühingu INFESTUS vastu 10 893 euro 60 sendi ja viivise saamiseks Vaidlustatud kohtulahend
Tallinna Ringkonnakohtu 21. septembri 2020. a otsus
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
Vladimir Beljakovi kassatsioonkaebus
Tsiviilasja hind Riigikohtus
219 636 eurot 90 senti
Menetlusosalised ja nende esindajad Riigikohtus
Hageja Vladimir Beljakov, riigi õigusabi korras määratud esindaja vandeadvokaat Aleksei Vassiljev Kostja osaühing Cautor Kostja Osaühing INFESTUS Kostjate lepinguline esindaja vandeadvokaat Ilmar Straus
Asja läbivaatamise kuupäev
1. märts 2021. a, kirjalik menetlus
RESOLUTSIOON
1.Tühistada Harju Maakohtu 8. veebruari 2019. a ja Tallinna Ringkonnakohtu
septembri 2020. a otsused tsiviilasjas nr 2-16-16764. Saata asi maakohtule uueks läbivaatamiseks.
2.Rahuldada Vladimir Beljakovi kassatsioonkaebus.
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
2-16-16764
1.Vladimir Beljakov (hageja) esitas 7. novembril 2016 Harju Maakohtule (18. oktoobril ja
30.oktoobril 2018 muudetud) hagi, milles palus mõista osaühingult Cautor (kostja I) hageja kasuks välja kahjuhüvitise 118 666 eurot 10 senti ja viivise ning Osaühingult INFESTUS (kostja II) kahjuhüvitise 10 893 eurot 60 senti ja viivise. Hageja nõudis kahju hüvitamist äriseadustiku (ÄS) § 188 lg 1 ja võlaõigusseaduse (VÕS) § 115 lg 1 alusel, alternatiivselt VÕS § 1043 ja § 1045 lg 1 p-de 7 ja 8 alusel. Hagiavalduse kohaselt asutas hageja 1998. a Apollo Baltic OÜ (praeguse ärinimega Tehnovõrkude Ehituse OÜ) (TVE). 4. veebruari 2013. a seisuga olid TVE osanikeks hageja (8%), kostja I (68%) ja kostja II (24%). TVE ja kostjate juhtimist korraldab Andres Davõdov. Kostja I juhatuse liige on tema õde Marika Davõdov ning kostja II ja TVE juhatuse liige on tema isa Ivan Davõdov. Hoolimata sellest, et TVE on saanud teenuste osutamise eest tulu ning TVE majandusnäitajad võimaldasid maksta osanikele dividende, ei ole TVE seda teinud. Hageja sai 9. novembril 2013 kohtutäituri vahendusel TVE pangakonto väljavõtted, millest nähtub, et kolme aasta jooksul (2007–2010) on TVE kandnud õigusliku aluseta kostjatele ja nendega seotud isikutele üle 1 888 146 eurot 2 senti. A. Davõdov kasutas kostjate, OÜ TRAX Teenused ja OÜ LAGEDI VÕRGUD pangakontosid selleks, et TVE-st raha välja juhtida ning vältida hagejale dividendide maksmist. Selline kostjate ja TVE käitumine oli pahatahtlik. Kostjatel tuleb hagejale hüvitada kahju, mis hagejal tekkis 2007–2010, võttes aluseks proportsionaalse arvestuse. Hageja nõudis kostjatelt saamata jäänud tulu koos viivisega. Hageja oleks saanud tulu (dividende), kui kostjad ei oleks seda TVE-st välja juhtinud. Hageja nõue kostjate vastu ei ole aegunud. Hageja sai kahju tekkimisest teada 9. novembril 2013, kui ta sai TVE pangakonto väljavõtted. Hageja esitas hagi 7. novembril 2016, s.o järgides seaduses sätestatud kolmeaastast tähtaega.
2.Kostjad vaidlesid hagile vastu ja palusid jätta selle rahuldamata. Kostjate vastuväidete kohaselt on hageja nõuded tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 150 lg 1 järgi aegunud. Hageja ei saanud kahjust teada alles 9. novembril 2013, sest pangakonto väljavõtted ei sisalda sellist informatsiooni, millest saaks järeldada kahju tekkimist, s.o raha TVE-st väljajuhtimist. Pangakonto väljavõtetest nähtub üksnes maksete tegemine. Hageja süüdistas kostjaid kasumi ärajuhtimises juba 2008. a ja 2010. a, kui esitas Maksu- ja Tolliametile (MTA) ning politseile kaebused, väites, et kostjad põhjustasid talle raha TVE-st väljaviimisega kahju. Hageja pidi kahjust teada saama 2. detsembril 2008, kui MTA alustas hageja avalduse alusel kriminaalasja. Kriminaalasja lõpetamise määrusest nähtub, et hageja süüdistas kostjaid TVE-st kasumi väljajuhtimises. Hageja oleks pidanud 2007. a ja 2008. a tekkinud kahju hüvitamiseks esitama nõude kolme aasta jooksul alates viimase majandusaasta lõppemisest
31.detsembril 2008, s.o 1. jaanuaril 2012. Kahjust teadasaamise kuupäevaks saab lugeda ka
22.novembrit 2010. Politsei 30. novembri 2010. a kirjast nähtub, et hageja esitas 22. novembril 2010 politseile kaebuse, milles väidab, et TVE-st viiakse kasumit välja. Hageja oleks pidanud esitama kuni 2010. a-ni tekkinud kahju hüvitamiseks nõude kolme aasta jooksul alates viimase majandusaasta lõppemisest, ehk hiljemalt 1. jaanuaril 2014. Alternatiivselt aegusid hageja iga aasta kohta esitatud nõuded kolme aasta jooksul pärast vastava aasta majandusaasta aruande äriregistrile esitamist. 2(6)
2-16-16764
Kõik ülekanded on tehtud õiguslikul alusel. Kostjad osutasid TVE-le teenuseid, mille eest TVE pidi neile maksma. Teenuste eest makstud tasu ei saaks olla TVE kasum, mida dividendideks jagada. Nii MTA kui ka Konkurentsiamet on kontrollinud TVE tegevust ning kumbki ei ole leidnud, et TVE on kasumit ära juhtinud.
3.Harju Maakohus jättis 8. veebruari 2019. a otsusega hagi rahuldamata. Maakohtu otsuse põhjenduste kohaselt on hageja nõuded TsÜS § 150 lg 1 järgi aegunud, sest hageja ei esitanud oma nõudeid kolme aasta jooksul alates kahjust teadasaamisest. Maakohus tuvastas, et MTA 7. augusti 2009. a kriminaalmenetluse lõpetamise määrusega on tõendatud, et hageja teadis juba 2008. a MTA-le avaldust esitades, et TVE tasus kostjatele jt isikutele arvete alusel raha. Seejuures esitas hageja kaebuse põhjusel, et tema arvates on kostjate arvete maksmise eesmärgiks raha ja kasumi väljaviimine TVE-st. Samuti on tõendatud, et hageja tõi
22.novembri 2010. a avalduses politseile esile, et TVE juhtkond võtab varifirmasid kasutades TVE-st raha välja, tekitades näiliselt kahjumit, mistõttu ei ole osanikel võimalik dividende saada. Hageja pidi TVE majandusaasta aruannetest teada saama, et talle kui osanikule ei maksta dividende, ning 2008. a MTA-le ja 2010. a politseile avaldust esitades oli hagejale teada nii see, et ta ei saa majandusaasta aruande järgi dividende, kui ka see, et TVE tasus kostjatele ja teistele isikutele arvete alusel raha. Hiljemalt samaks ajaks oli hagejal välja kujunenud teadmine, et selliselt tekitati TVE-le näiliselt kahjum, mille tõttu ei olnud hagejal osanikuna võimalik dividende saada. Seega ei saanud hageja kahju tekitamisest teada alles 9. novembril 2013 TVE pangakonto väljavõtetest. Hagi nõuete aegumist tuleb hakata arvutama MTA-le ja politseile avalduste tegemisest ja majandusaasta aruannete äriregistrile esitamisest. Seega oleks hageja pidanud 2007. a, 2008. a ja 2010. a tekkinud kahju kohta esitama nõude hiljemalt kolme aasta jooksul alates nende aastate majandusaasta aruannete esitamisest äriregistrile, s.o vastavalt 30. septembril 2011, 3. detsembril 2012 ja 30. juunil 2014. Hageja oleks pidanud 2009. a tekkinud kahju hüvitamise nõude esitama hiljemalt kolme aasta jooksul alates politseile süüteoteate esitamisest, s.o 22. novembril 2013. Hageja esitas hagi 7. novembril 2016. Selleks ajaks olid hagi nõuded TsÜS § 150 lg 1 järgi aegunud. Hageja ei ole esile toonud, miks ta ei saanud nõudeid varem esitada, järgides seaduses ettenähtud kolmeaastast tähtaega. TsÜS § 144 kohaselt aegub koos põhikohustusest tuleneva nõudega ka kõrvalkohustusest tulenev nõue, sh viivisenõue.
4.Hageja esitas maaakohtu otsuse peale apellatsioonkaebuse, milles palus maakohtu otsuse tühistada ja saata asja maakohtule uueks läbivaatamiseks.
5.Kostjad vaidlesid apellatsioonkaebusele vastu, palusid jätta selle rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda. Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused 3(6)
2-16-16764
6.Tallinna Ringkonnakohus jättis 21. septembri 2020. a otsusega apellatsioonkaebuse rahuldamata ja maakohtu otsuse muutmata. Ringkonnakohtu otsuse põhjenduste kohaselt järeldas maakohus õigesti, et hageja kahju hüvitamise nõuded on TsÜS § 150 lg 1 järgi aegunud. Asjaolu, et hageja väitel oli tal politseile ja MTA-le avaldusi esitades üksnes kahtlus, et raha viiakse TVE-st välja, kuid pangakonto väljavõtete saamisel tekkis tal kindlus, ei anna alust järeldada, et hageja sai kahju tekkimisest teada alles 9. novembril 2013 TVE pangakonto väljavõtetest. Ka vastava kahtluse esinemise korral sai hageja oma õiguste kaitseks pöörduda kohtu poole, sest hageja väiteid arvestades oli talle selge, et kostjad tekitasid talle 2007-2010 TVE-st raha välja juhtides kahju saamata jäänud dividendidena. Hagis esile toodud asjaoludest ei saa järeldada, et kostjad on hageja arvel alusetult rikastunud. Alusetu rikastumise sätete alusel saab isik nõuda teiselt isikult välja üksnes temalt õigusliku aluseta saadu. Hageja on tuginenud sellele, et TVE on teinud kostjatele jt A. Davõdoviga seotud isikutele õigusliku aluseta väljamakseid. Seda arvestades võib alusetust rikastumisest tulenev nõue kostjate vastu olla TVE-l, mitte aga hagejal. Hageja nõuete aegumisele ei saa kohaldada TsÜS § 146 lg-t 4, nagu väidab hageja apellatsioonkaebuses. Viidatud sätte järgi on tehingust tuleneva nõude aegumistähtaeg kümme aastat, kui kohustatud isik rikkus oma kohustusi tahtlikult. Kuigi hageja hinnangul tuleneb osanikevaheline õigussuhe ühingulepingust, ei saa hageja kahju hüvitamise nõuet pidada lepingust tulenevaks nõudeks TsÜS § 146 tähenduses.
MENETLUSOSALISTE PÕHJENDUSED
7.Hageja esitas ringkonnakohtu otsuse peale kassatsioonkaebuse, milles palub ringkonnakohtu otsuse tühistada ja saata asi uueks läbivaatamiseks maakohtule. Kassatsioonkaebuse põhjenduste kohaselt on kohtud jätnud õigussuhte kvalifitseerimata. Hageja ei tuginenud ainult deliktiõigusele, vaid ka ÄS § 188 lg-le 1 ja VÕS § 115 lg-le 1. Hageja nõuded ei ole aegunud, sest kostjad tekitasid hagejale tahtlikult kahju. TsÜS § 146 lg-st 4 tulenevalt on sellisel juhul aegumistähtaeg kümme aastat. Ringkonnakohus on jätnud arvestamata TsÜS § 150 lg 2. Kostjad on hageja kulul rikastunud ja seega saab hagejal olla nende vastu alusetust rikastumisest tulenev nõue. Ringkonnakohus on ekslikult leidnud, et selline nõue saab olla vaid TVE-l. Osanike vahel on seadusest tulenev võlasuhe ja sellised nõuded aeguvad TsÜS § 149 järgi kümme aastat pärast sissenõutavaks muutumist. Samuti on kohtud ekslikult lugenud aegumistähtaja alguseks 2008. ja 2010. a. Hageja sai talle tekkinud kahjust teada 9. novembril 2013 TVE pangakonto väljavõtetest.
8.Kostjad vaidlevad kassatsioonkaebusele vastu ja paluvad jätta selle rahuldamata. 4(6)
2-16-16764
KOLLEEGIUMI SEISUKOHT
9.Kolleegium leiab, et nii maa- kui ka ringkonnakohtu otsus tuleb tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 691 p 4 ja § 692 lg 1 p-de 1 ja 2 alusel tühistada materiaalõiguse väära kohaldamise ja menetlusõiguse normi olulise rikkumise tõttu ning saata asi TsMS § 692 lg 5 teise lause alusel uueks läbivaatamiseks samale maakohtule. Kassatsioonkaebus rahuldatakse.
10.Maakohus jättis hagi rahuldamata, leides, et hageja nõuded on TsÜS § 150 lg 1 järgi aegunud. Selle sätte kohaselt on kahju õigusvastasest tekitamisest tuleneva nõude aegumistähtaeg kolm aastat ajast, mil õigustatud isik kahjust ja kahju hüvitama kohustatud isikust teada sai või pidi teada saama. Sätte sõnastusest saab järeldada, et seda kohaldatakse kahju õigusvastasest tekitamisest tulenevate (deliktiliste) nõuete aegumisele. Seega kohaldatakse TsÜS § 150 lg-t 1 mh VÕS § 1043 alusel esitatud kahju hüvitamise nõude aegumisele. Kolleegium märgib, et hageja küll tugines 18. oktoobri ja 30. oktoobri 2018. a menetlusdokumentides kahjunõude alusena alternatiivselt VÕS § 1043 ja § 1045 lg 1 p-dele 7 ja 8, kuid esmalt tugines hageja kahjunõude alusena ÄS § 188 lg-le 1 ja VÕS § 115 lg-le 1.
11.Riigikohus on korduvalt leidnud, et aegumise kohta otsuse tegemisel tuleb kohtul aegumistähtaja kontrollimiseks esmalt poolte esitatud asjaolude ja tõendite põhjal kvalifitseerida pooltevaheline õigussuhe (vt Riigikohtu 17. juuni 2020. a otsus tsiviilasjas nr 2-18-7948/81, p 11; 9. mai 2018. a otsus tsiviilasjas nr 2-16-4918/86, p 10; 1. juuni 2016. a otsus kriminaalasjas nr 3-1-1-41-16, p 14; 27. mai 2015. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-44-15, p 14; 29. mai 2013. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-40-13, p 13). Õigussuhte kvalifitseerimine on tulenevalt TsMS § 436 lg-st 7 ja § 438 lg-st 1 kohtu ülesanne sõltumata poolte väidetest (vt Riigikohtu 21. detsembri 2020. a määrus tsiviilasjas nr 2-20-5086/52, p 13; 29. aprilli 2015. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-41-15, p 18). Kolleegium jääb nende seisukohtade juurde.
12.Riigikohus on leidnud, et osanike- või aktsionäridevaheline suhe on seadusjärgne võlasuhe (seadusega reguleeritud õigussuhe) (vt Riigikohtu 21. detsembri 2020. a määrus tsiviilasjas nr 2-20-5086/52, p 13; 31. märtsi 2010. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-7-10, p 31). Osanikevaheline suhe tekib sõltumata osa omandamise viisist. Osanikevahelise suhte sisu määrab eelkõige TsÜS § 32, mille kohaselt peavad osanikud omavahelistes suhetes järgima hea usu põhimõtet ja arvestama üksteise õigustatud huve. Osanikud on kohustatud nii omavahelises suhtes kui ka suhtes osaühinguga panustama osaühingu juhtimisse ja mitte kahjustama osaühingu või teiste osanike õigustatud huve (vt Riigikohtu 29. oktoobri 2014. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-89-14, p 21). Selle kohustuse kui seadusjärgsest võlasuhtest tuleneva kohustuse rikkumine võib kaasa tuua osaniku vastutuse teisele osanikule süüliselt tekitatud kahju eest (vt Riigikohtu 21. detsembri 2020. a määrus tsiviilasjas nr 2-20-5086/52, p 13; 16. oktoobri 2017. a määrus tsiviilasjas nr 2-16-18531/27, p 11; 29. oktoobri 2014. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-89-14, p 44; 31. märtsi 2010. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-7-10, p 31). Kuivõrd osanike omavaheline võlasuhe on seadusjärgne võlasuhe, siis kohaldub osanikevahelisest võlasuhtest tulenevate nõuete aegumisele TsÜS § 149. Nimetatud sätte kohaselt on seadusest tuleneva nõude aegumistähtaeg kümme aastat selle nõude sissenõutavaks muutumisest, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. 5(6)
2-16-16764
13.Ringkonnakohus on küll õigesti leidnud, et aktsionäride- ja osanikevaheline suhe ei ole tehinguline õigussuhe ja nende vastutus tuleneb seadusjärgsest võlasuhtest tuleneva kohustuse rikkumisest, kuid on seejuures jätnud tähelepanuta ja kontrollimata osaniku kahjunõude aegumise TsÜS § 149 alusel. Kohus võib jätta hagi aegumise tõttu rahuldamata alles siis, kui on kvalifitseerinud pooltevahelise õigussuhte. Vastavalt nõude kvalifikatsioonile tuleb määrata aegumise algus ning aegumistähtaeg. Kuivõrd maakohus on menetlusõiguse norme rikkudes jätnud õigussuhte kvalifitseerimata ja kahju hüvitamise nõude aegunuks lugemise eeldused hagis esitatud asjaolude kohaselt kõigil materiaalõiguslikel alustel kontrollimata ning ringkonnakohus pole maakohtu eksimust kõrvaldanud, tuleb mõlemad otsused tühistada ning saata asi maakohtusse uueks läbivaatamiseks. Kui maakohus leiab pärast õigussuhte kvalifitseerimist ja nõude aluse kindlakstegemist, et nõue ei ole vähemalt ühel materiaalõiguslikul alusel aegunud, peab maakohus asja ülejäänud osas sisuliselt lahendama.
14.Kuivõrd kolleegium rahuldab kassatsioonkaebuse eelmainitud põhjustel ning saadab asja maakohtule uueks läbivaatamiseks, ei pea kolleegium vajalikuks vastata ülejäänud kassatsioonkaebuse väidetele.
15.Menetluskulude jaotus ja rahaline kindlaksmääramine jääb TsMS § 173 lg 3 teise lause ja § 174 lg 6 alusel alama astme kohtu otsustada.
16.Riigikohtu 17. detsembri 2020. a määrusega on hageja kassatsioonkaebuselt kautsjoni tasumisest vabastatud, mistõttu ei ole vaja talle ka kautsjonit kaebuse rahuldamise tõttu tagastada. (allkirjastatud digitaalselt)
6(6)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.