Andra Pärsimägi, Triin Uusen-Nacke, Indrek Parrest
Määruse tegemise aeg ja koht
18. jaanuar 2021, Tartu
Tsiviilasja number
2-19-9918
Tsiviilasi
Aktsionär OÜ avaldus Aktsiaseltsilt Farmi Piimatööstus teabe saamiseks ja dokumentidega tutvuda võimaldamiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Viru Maakohtu 9. detsembri 2019. a määrus
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
Aktsionär OÜ määruskaebus
Kohtuistungi toimumise aeg
kirjalik menetlus
Menetlusosalised ja nende esindajad
Avaldaja Aktsionär OÜ (registrikood 14300898), esindaja vandeadvokaat Elmer Muna Puudutatud isik Aktsiaselts Farmi Piimatööstus (registrikood 10928619), esindaja vandeadvokaat Martin-Johannes Raude
RESOLUTSIOON:
1.Tühistada Viru Maakohtu 9. detsembri 2019. a määrus osas, millega kohus jättis läbi vaatamata Aktsionär OÜ avalduse p-d 1.5, 1.8, 1.9, 1.14, 1.18 ja 1.19 ning rahuldamata avalduse p-d 1.6, 1.7, 1.10, 1.12 ja 1.14. 1(24)
Teha tühistatud osas uus määrus, millega rahuldada Aktsionär OÜ avalduse p-d 1.5, 1.6, 1.7, 1.8, 1.9, 1.10, 1.12 ja 1.14 osaliselt ning jätta avalduse p 1.18 rahuldamata. Osas, milles maakohus jättis rahuldamata Aktsionär OÜ avalduse p-d 1.24 ja 1.28, jätta maakohtu määruse resolutsioon muutmata, muutes määruse põhjendusi.
2.Lugeda Viru Maakohtu 9. detsembri 2019. a määruse resolutsioon Aktsionär OÜ avalduse p-de 1.5, 1.6–1.10, 1.12, 1.14, 1.18, 1.19, 1.24 ja 1.28 osas tervikuna sõnastatuks järgmiselt:
2.1.Jätta läbi vaatamata Aktsionär OÜ avalduse p 1.5 teabe saamiseks ajavahemikku alates 27. oktoobrist 2016 kuni 23. juulini 2018 puudutavas osas, samuti avalduse p-d 1.8 ja 1.9 perioodi alates
18.septembrist 2017 kuni 23. juulini 2018 puudutavas osas, avalduse p 1.14 ajavahemikku 1. jaanuarist 2018 kuni 23. juulini 2018 puudutavas osas ning avalduse p 1.19 perioodi 1. jaanuarist 2018 kuni 23. juulini 2018 puudutavas osas.
2.2.Rahuldada Aktsionär OÜ avaldus Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus teabe saamiseks ja dokumentidega tutvumiseks osaliselt.
2.3.Kohustada Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus andma Aktsionär OÜ-le teavet ja võmaldama tutvuda dokumentidega järgmiselt: 2.3.1 Anda ülevaade Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus ja TERE aktsiaseltsi (registrikood 11411278) poolt seotud isikutega (s.o aktsionärid, töötajad, juhtkonna liikmed, nende lähisugulased ja äriühingud, kes otseselt või kaudselt kontrollivad Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus või TERE aktsiaseltsi või on Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus või TERE aktsiaseltsi kontrolli all) ajavahemikul alates
24.juulist 2018 kuni 11. juunini 2019 tehtud tehingutest kontsernis (st nii Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus või TERE aktsiaseltsi tasandil), esitades nimetatud tehingute kohta vähemalt järgmise info: tehingu teise poole seose kirjeldus (aktsionär, töötaja, juhatuse liige vms); iga seotud isikuga tehtud tehingute üldine kirjeldus (kaupade ja teenuste ost-müük; põhivara ost-müük; laenude andmine ja saamine; garantii või tagatise andmine või saamine vms), iga seotud isikuga tehtud tehingute summeeritud maht teabenõudega hõlmatud ajavahemikul; iga seotud isikuga tehtud tehingute saldo teabenõudega hõlmatud ajavahemiku alguses ja lõpus (avalduse p 1.5).
2.3.2.Võimaldada tutvuda Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus poolt juhatuse liikme C.C.-ga (C.C.) sõlmitud juhatuse liikme lepinguga, samuti teiste Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus juhatuse liikmetega sõlmitud 11. juunini 2019. a seisuga kehtivate lepingutega ja nende 2(24)
võimalike lisadega, samuti Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus nõukogu otsustega C.C.-ga sõlmitud kokkulepete kohta (avalduse p-d 1.6 ja 1.10).
2.3.3.Anda teavet, kas ja millises summas on lahkumishüvitist makstud 2017. a-l TERE aktsiaseltsi juhatusest lahkunud E.E.-le (E.E.) (avalduse p 1.7).
2.3.4.Anda teavet, milline on Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus ja TERE aktsiaseltsi endistele juhatuse liikmetele A.A.-le (A.A.) ja B.B.-le (B.B.) ajavahemikul alates 24. juulist 2018 kuni 22. maini 2019 tasutud hüvitiste kogusumma ning milline on nende kahe füüsilise isiku võimalike lahkumishüvitiste kogusumma (sõltumata sellest, kas hüvitised on välja makstud) (avalduse p-d 1.8 ja 1.9).
2.3.5.Anda ülevaade nii Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus kui ka TERE aktsiaseltsi juhatuse ja nõukogu liikmetele alates 24. juulist 2018 kuni
11.juunini 2019 makstud tasude, hüvitiste, teenustasude jm kompensatsioonide (sh rahaliste ja mitterahaliste) kohta. Ülevaade tuleb esitada summeeritult eraldi iga juhtorgani kohta (avalduse p 1.14).
2.3.6.Anda teavet, millistel ametipositsioonidel töötavatele töötajatele on Aktsiaseltsis Farmi Piimatööstus ja selle tütarettevõtjates (st kontsernis) motivatsioonipaketid ette nähtud ning millised on rakendatavate motivatsioonipakettide põhialused (avalduse p 1.12).
2.3.7.Võimaldada tutvuda Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus juhatuse ja nõukogu ajavahemikus alates 24. juulist 2018 kuni 11. juunini 2019 tehtud otsustega ning selgitada avaldajale, milliseid otsuseid on Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus tütarettevõtjate juhtorganid teinud ajavahemikul alates 24. juulist 2018 kuni 11. juunini 2019. Juhul ja niivõrd kui Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus juhatuse otsused ei ole kirjalikult või kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis esitatavad, tuleb Aktsiaseltsil Farmi Piimatööstus selgitada Aktsionär OÜ-le avaldajale juhatuse poolt 24. juulist 2018 kuni 11. juunini 2019 tehtud otsuste sisu ja põhjendusi (avalduse p 1.19). 2.4
Aktsionär OÜ-l on õigus saada teavet ja tutvuda dokumentidega Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus asukohas (Linda 15, Jõhvi) ühe nädala jooksul määruse jõustumisest kolmel tööpäeval kl 9.00–18.00.
2.5
Muus osas jätta Aktsionär OÜ avalduse p-d 1.5, 1.6–1.10, 1.12, 1.14 ja 1.19 rahuldamata, samuti jätta rahuldamata avalduse p-d 1.18, 1.24 ning 1.28.
3 Rahuldada Aktsionär OÜ määruskaebus osaliselt. 4 Võtta asja materjalide juurde Aktsionär OÜ 23. novembri 2020. a seisukohale lisatud dokumentaalsed tõendid (TERE aktsiaseltsi 2018. aasta majandusaasta aruanne; teatmik.ee väljatrükk ja 29. oktoobri 2020. a juriidilise fakti tuvastamise akt). 3(24)
5 Jätta rahuldamata Aktsionär OÜ 7. detsembri 2020. a vastuses esitatud taotlused tõendite vastuvõtmiseks ja kogumiseks. 6 Jätta rahuldamata Aktsionär OÜ 23. novembri 2020. a seisukohas esitatud taotlus kohtulahendi täitmise korra täpsustamiseks. 7 Kõikides kohtuastmetes kantud menetluskulud jätta menetlusosaliste endi kanda.
Edasikaebamise kord Menetlusosalisel on õigus esitada määruskaebus Riigikohtule 15 päeva jooksul alates käesoleva määruse kättetoimetamisest. Hagita menetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada ise või advokaadi vahendusel. Juhul, kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel määruskaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil.
MENETLUSOSALISTE NÕUDED, VASTUVÄITED JA PÕHJENDUSED
1.Aktsionär OÜ (avaldaja) esitas 1. juulil 2019 Viru Maakohtule avalduse Aktsiaseltsilt Farmi Piimatööstus (Farmi, puudutatud isik) teabe saamiseks ja dokumentidega tutvuda võimaldamiseks. Avalduse kohaselt kuulub 93% Farmi aktsiakapitalist AS-ile Maag Grupp (Maag) ja 7% avaldajale.
11.juunil 2019 esitas avaldaja Farmi juhatusele teabenõude, milles palus anda talle teavet Farmi tegevuse kohta ja esitada tutvumiseks dokumendid. Teabenõude eesmärk oli kontrollida, kas üldkoosolekul kinnitamisele tulev Farmi konsolideeritud majandusaasta aruanne on õige. Avaldajal ei võimaldatud teabenõudes märgitud dokumentidega tutvuda. Farmi teatas, et kavatseb küsimustele vastata 20. juunil 2019 toimuval üldkoosolekul. Üldkoosolekul avaldajale teabenõudes märgitud dokumente ei näidatud ja tema küsimustele ei vastatud. Avaldaja palub, et kohus kohustaks Farmit esitama talle alljärgnevad dokumendid ja andma teavet.
1.1.Estonian Dairy OÜ, Eesti Piimatööstus OÜ (endise ärinimega Põlva Dairy OÜ) ja Viljandi Dairy OÜ 2018. a majandusaasta aruanded.
1.2.Farmi juhatuse selgitus, miks on tütarühingu TERE aktsiaseltsi (TERE) 2017. a majandusaasta aruanded äriregistrile esitatud oluliselt hiljem, kui seadus ette näeb, ehk
14.novembril 2018.
1.3.Ülevaade Farmi juhatusele esitatud audiitori vahekokkuvõtetest ja küsimustest Farmi 2018. a majandusaasta aruande ettevalmistamisel. 4(24)
1.4.Farmi ja TERE sõlmitud kehtivate toorpiima varumise lepingute põhitingimused kontsernis.
1.4.1.Millises mahus on toorpiima varumine praegu lepingutega kaetud?
1.4.2.Kui palju on lepingupartnereid?
1.4.3.Millised lepingupartnerid tarnivad kontsernile rohkem kui 10% vajatavast toorpiimast? Esitada nimekiri lepingupartneritest ja tingimustest.
1.4.4.Kas lepingutega kaetud toorpiima varumise maht võimaldab toetada kontserni jätkusuutlikku kasvu?
1.4.5.Farmi majandusaasta aruande lk 30 Tooraine Riski alampunktis 2 märgitud nn riskijuhtimise strateegia: Kontserni juhtkond on töötanud välja ja võtnud vastu riskijuhtimise strateegia tooraine hinnariski juhtimise ja selle turule tranformeerimise kohta. Tooraine hinnaliikumisest tuleneva riski katab kontserni indekseeritud tooraine ostulepingute ja valmistoodangu tarnelepingute sõlmimise teel.
1.5.Põhjalik ja detailne ülevaade kõigi Farmi ja TEREGA seotud isikutega (sh nõukogu ja juhatuse liikmete ja nendega seotud äriühingutega) tehtud tehingutest kontsernis ajavahemikus 27. oktoobrist 2016 kuni 11. juunini 2019.
1.6.Farmi juhatuse liikmetega sõlmitud kehtivad lepingud, esitades ka lepingute koopiad.
1.7.2017. a lahkunud TERE juhatuse liikme E.E. juhatuse liikme leping, talle tasutud hüvitiste ülevaade kogu lepingu kehtivuse ajal, nõukogu otsus lahkumishüvitise tasumise või tasumata jätmise kohta, lahkumishüvitise summa ja selle väljamaksmist tõendavad dokumendid (maksekorraldus(ed)).
1.8.Lahkunud juhatuse liikme A.A. juhatuse liikme leping, talle tasutud hüvitiste ülevaade kogu lepingu kehtivuse ajal, nõukogu otsus lahkumishüvitise tasumise või tasumata jätmise kohta, lahkumishüvitise summa ja selle väljamaksmist tõendavad dokumendid (maksekorraldus).
1.9.Lahkunud juhatuse liikme B.B. juhatuse liikme leping, talle tasutud hüvitiste ülevaade kogu lepingu kehtivuse ajal, nõukogu otsus lahkumishüvitise tasumise või tasumata jätmise kohta, lahkumishüvitise summa ja selle väljamaksmist tõendavad dokumendid (maksekorraldus).
1.10.Uue juhatuse liikme C.C.-ga sõlmitud leping ja kõik nõukogu otsused uue juhatuse liikmega sõlmitud kokkulepete kohta.
1.11.Selgitada Farmi juhtimisstrateegilisi otsuseid ja nende põhjusi sagedase juhatuse liikmete vahetuse aspektist.
1.12.Selgitada majandusaasta aruande lk 28 p-s 4 märgitu Kriitilise tähtsusega raamatupidamisotsused [---] alapunktis [---] Nõuab juhtkonnalt otsuste, eelduste ja prognooside tegemist [---] nende aluseks on ajaloolised kogemused [---] juhtkonnalt suuremat hoolikust nõudvad või keerukamad valdkonnad valguses, kuidas on tagatud juhtkonna kompetentsus, kui juhatuse liikmed on viimase pooleteise aasta jooksul mitu korda täielikult vahetunud. Lk-l 34 (Sõltuvus võtmeisikutest) märgitakse, et edukuse nimel monitoorib Kontsern palgaturgu ning kasutab motiveerimiseks mitmesuguseid motivatsioonipakkette. Tutvustada ja esitada eelnimetatud motivatsioonipakettide 5(24)
põhialused ning tingimused ja selgitada, kellele töötajatest neid motivatsioonipakette pakutakse.
1.13.Selgitada majandusaasta aruande lk 36 kolmandas lõigus juhtkonna kirjutatud ja audiitori kinnitatud faktiväidet: TERE ostuhind lepiti kokku ostja ja müüja vahel intensiivsete läbirääkimiste tulemusel. Selgitada, kes nimeliselt pidas intensiivseid läbirääkimisi Farmi eest, kes oli läbirääkimistel müüja ja müüja esindaja. Kas Farmi kasutas intensiivsete läbirääkimiste pidamiseks ka kolmandate isikute abi ja nõustajaid? Kas intensiivsete läbirääkimiste pidamisel tekkisid kulud ja kui jah, siis kui suured ning kas kontserni juhtkond on pidanud neid kulusid kontserni huvides põhjendatuks?
1.14.Detailne ülevaade väljamakstud juhatuse ja nõukogu liikmete tasude, hüvitiste, teenustasude jm kompensatsioonide (sh rahaliste ja mitterahaliste) kohta ajavahemikus
1.jaanuarist 2018 kuni 11. juunini 2019, tuues välja juhatuse ja nõukogu liikmetega sõlmitud lepingute olulisemad detailid (tähtajad, tasud, hüvitised, kompensatsioonid jms tingimused), või esitada lepingute koopiad.
1.15.Ülevaade tehingutest, millega anti AS-ile Rannarootsi Lihatööstus kasutada kaubamärk Merevaik. Millised on seotud isikuga tehtud tehingu põhitingimused? Esitada tutvumiseks nõukogu otsus selle tehingu kohta.
1.16.Detailne analüüs, millistes kohtuvaidlustes osalevad Farmi ja TERE praegu, ning ülevaade kohtuvaidluste kohta ajavahemikus 1. jaanuarist 2017 kuni 31. detsembrini 2018.
1.17.Farmi audiitorite esitatud kinnituskiri pooleliolevate ja 2018. a lõppenud kohtuvaidluste kohta. Esitada ülevaade ajavahemikus 1. jaanuarist 2018 kuni 11. juunini 2019 tasutud õigusabikuludest teenuse osutajate kaupa, seostades iga kulu vastava menetlusega.
1.18.TERE nõukogu ja juhatuse otsus loobuda 1,6 miljoni euro suurusest nõudest Halinga OÜ vastu ja audiitori hinnang sellega seotud maksuriskide kohta. Kui seda on küsitud, siis esitada Maksuameti eelotsus nõudest loobumise võimalike maksuõiguslike tagajärgede kohta.
1.19.Esitada koopiad kõikidest kontserni nõukogu ja juhatuse otsustest, mis on tehtud ajavahemikus 1. jaanuarist 2018 kuni 11. juunini 2019, või võimaldada tutvuda selle teabega Farmi juhatuse asukohas. Esitada kõigi Farmi 2018. a nõukogu koosolekute, kuid igal juhul vähemalt nelja nõukogu koosoleku protokollid. Kuna juhatus peab esitama nõukogule ülevaate aktsiaseltsi majandustegevusest ja majanduslikust olukorrast kord nelja kuu jooksul, siis esitada need ülevaated koopiatena või võimaldada nendega tutvuda Farmi juhatuse asukohas.
1.20.Kontsernikonto leping, millega võimaldatakse Maagil kasutada nii Farmi kui ka TERE raha. Selgitada, kuidas on kontsernikonto jääk kajastatud majandusaasta aruandes ja millega on tagatud nõue emaühingu vastu. Selgitada, millised on Maagi kehtestatud limiidid kontsernikonto liikmetele, ja tuua eraldi välja limiit iga liikme kohta. Esitada tutvumiseks nõukogu otsus sõlmida kontsernikonto leping.
1.21.Selgitada, milliste klientide (majandusaasta aruande kohaselt on neid 11) võlg on suurem kui 100 000 eurot. 6(24)
1.22.Selgitada, kelle vastu olevad ja millest tulenevad nõuded on kajastatud Farmi 2018. a majandusaasta aruandes "Muude nõuete" all. Nimetada vähemalt 80% sellel real kajastatud suurimate nõuetega kohustatud isikutest, näidates ära ka nõudesummad.
1.23.Selgitada, milliste võlausaldajate nõuetest (nimeliselt ja summaliselt) koosneb võlg kolmandatele isikutele TERE saneerimiskavas (kokku 4,67 miljonit eurot).
1.24.Selgitada, kes moodustavad nn laiendatud juhtkonna (11 inimest), tuues välja nende nimed ja neile 2018. a makstud tasud. Selgitada, miks ei ole majandusaasta aruandes kajastatud TERE vastu esitatud kahju hüvitamise hagi.
1.25.Selgitada, miks müügitulu aastane kasv on kõigest 3%.
1.26.Esitada AS-i Rakvere Piim kaubamärkide Farmi ja Farmi Skyr hinnang.
1.27.Selgitada, mida täpsemalt on kajastatud võimalike eraldiste all (789 513 eurot).
1.28.Selgitada, millise ostetud kauba (kokku 703 676 eurot) edasimüüki on kajastatud majandusaasta aruandes, ja anda teavet, kellelt kaup osteti ja kellele müüdi.
1.29.Farmi 2018. a majandusaasta aruande lisa 18 kohaselt osteti 2017. a kaupu müügiks 2,511 miljoni euro eest ja müüdi ostetud kaupasid 427 000 euro eest. Selgitada, miks ei ole õnnestunud müüa ostetud kaupu 2,1 miljoni euro eest.
1.30.Selgitada lisas 18 märgitud muu müüdud toodangu kulu (2,066 miljonit eurot) kasvu, mis on võrreldes 2017. aastaga 3,5-kordne. Esitada tutvumiseks vähemalt 90% nende kulude kuludokumentidest, et oleks võimalik hinnata, kas ettevõttes järgitakse head juhtimistava, kas kulud on asjakohased ja kas juhatus täidab hoolsuskohustust.
1.31.Aastaaruande lisas 19 on turustuskulude viimasel real märgitud muud kulud 689 000 eurot. 2017. a olid need 474 000 eurot, seega on nende kulude kasv ca 45%. Selgitada sellist kasvu. Esitada tutvumiseks vähemalt 90% kulude kuludokumentidest. Turustuskuludena on märgitud sisseostetud teenused 425 000 eurot. 2017. a oli see kulu 400 000 eurot. Esitada tutvumiseks vähemalt 90% kõnealuste teenuste kuludokumentidest.
1.32.Aastaaruande lisas 20 on üldhalduskulude esimesel real märgitud mitmesugused sisseostetud teenused 580 000 eurot. 2017. a olid need kulud 1,388 miljonit eurot. Esitada tutvumiseks vähemalt 90% kõnealuste sisseostetud teenuste kuludokumentidest.
1.33.Aastaaruande lisa 23 järgi on faktooringukulud 127 000 eurot. Selgitada, miks on Farmil otstarbekas faktoorida oma kontserniühingute müügiarved mõnede ostupartnerite vastu ning laenata suurem osa rahast emaühingule Maagile ilma tagatiseta.
1.34.Ettevõtte EBITDA (s.o kasum enne intresse, makse ja kulumit) oli 2018. a-l 8,8 miljonit eurot. Selgitada ühingu võimalikku finantsseisundit juhul, kui tooraine hind peaks muutuma 10%, mis majandusaasta aruande järgi suurendab toorainekulu 5,1 miljoni euro võrra.
1.35.Lisa 14 järgi on 2019. a tasumisele kuuluvaid lühiajalisi kohustusi 5,388 miljonit eurot ja lk 11 kohaselt on makstud intressi 1,526 miljonit eurot. Selgitada, kuidas on kavandatud katta tooraine võimalikust hinnatõusust tulenevat riski 3,2 miljoni euro ulatuses.
7(24)
1.36.Selgitada, kas emaühingult saadud laenu tähtaja pikendamise tõttu 25 kuu võrra muutusid ka teised lepingu tingimused (intress, tagatised, sanktsioonid vms). Esitada laenulepingu ja kõigi selle lisade koopiad tutvumiseks. Esitada laenukohustuste kovenandid ja selgitada, milline peab olema kontserni laenuteeninduskordaja, kui tihti seda analüüsitakse ja millised on sanktsioonid, kui laenu kovenante ei täideta. Avaldaja on seisukohal, et lisaks teabe saamise õigusele on tal õigus tutvuda ka dokumentidega, kuna Farmi põhikirja p 3.2.5 näeb mh ette dokumentidega tutvumise õiguse. Avaldajal on õigus tutvuda ka teiste Farmi kontserni ühingute dokumentidega. Vastasel juhul saaks äriühingu juhatus viia kogu majandustegevuse tütarühingutesse üle ja aktsionäri teabeõigust oluliselt kahjustada. Avaldaja palus määrata kohtulahendi täitmise viisi kindlaks selliselt, et teave ja dokumendid tuleb talle anda ühe nädala jooksul alates lahendi jõustumisest Advokaadibüroo Derling asukohas, võimaldades tal dokumentide ja teabega tutvuda vähemalt kolmel järjestikusel tööpäeval kell 9.00-18.00.
Farmi palus jätta avalduse rahuldamata ja menetluskulud avaldaja kanda.
Farmi on seisukohal, et avaldaja ei saa nõuda teavet, mida ta on juba küsinud menetluses olevas tsiviilasjas nr 2-18-13213. Avaldaja ei saa uuesti küsida ka seda teavet, mida talle on juba antud 20. juuni 2019. a üldkoosolekul. Seal vastati avaldaja küsimustele põhjendatud ulatuses. Avaldaja ei saa nõuda Farmi tütarühinguid ega koostööpartnereid puudutavat teavet, kuna see teave on konfidentsiaalne ja ärisaladus. Lisaks ei saa avaldaja nõuda hinnanguid, oletusi, prognoose ega uute dokumentide koostamist. Avaldaja ei saa nõuda ka dokumentide koopiaid ega audiitorite vahekokkuvõtteid ja küsimusi. Teabenõue on Farmit ebamõistlikult koormav. Samuti tekitaks selle täitmine Farmi huvidele olulist kahju. Avaldaja ei saa nõuda teabe andmist endale sobivas kohas.
MAAKOHTU LAHEND
3.Maakohus jättis 9. detsembri 2019. a määrusega avalduse osaliselt läbi vaatamata (teabenõude p-d 1.4, 1.5, 1.8, 1.9, 1.14, 1.15, 1.16, 1.18, 1.19 ja 1.20) ja ülejäänud osas rahuldamata. Menetluskulud jättis maakohus avaldaja kanda. Maakohtu määruse põhjenduste kohaselt ei ole avaldajal Farmi dokumentidega tutvumise õigust. Farmi põhikirja p 3.2.5, mis nägi dokumentidega tutvumise õiguse ette, on alates ajast, mil aktsiaseltsil on mitu aktsionäri, vastuolus äriseadustiku (ÄS) § 287 lg-ga 1. Lisaks kinnitati
21.augustil 2018 Farmi üldkoosolekul uus põhikiri, mis ei näe enam ette vähemusaktsionäri õigust tutvuda aktsiaseltsi dokumentidega. Avalduse p-d 1.4, 1.5, 1.8, 1.9, 1.14, 1.15, 1.16, 1.18, 1.19 ja 1.20 jättis maakohus läbi vaatamata, sest tsiviilasjas nr 2-13-13213 esitatud teabenõudes on avaldaja küsinud samu asju. Menetlusosalised ei vaidle selle üle, et Farmi vastas üldkoosolekul avaldaja teabenõudele suuliselt. Seega on ta teabe andmise kohustuse täitnud. Avaldaja ei esitanud üldkoosolekul vastuväidet, et tema teabenõudele ei ole vastatud või et vastus ei olnud piisav. Avaldaja ei vaielnud ka kohtuistungil vastu Farmi väitele, et teabenõudele on üldkoosolekul suuliselt vastatud. Avaldaja taotletavas mahus ja viisil teabe andmine koormaks Farmit ebamõistlikult. Lisaks ei saa avaldaja nõuda teavet tütarühingute kohta. Avaldajal ei ole õigust nõuda aktsiaseltsi 8(24)
kliente, tarnijaid ega seotud isikuid puudutavat teavet. Avaldaja ei ole põhjendanud, milliste aktsionäriõiguste teostamiseks tal seda teavet vaja on. Seadus ei näe ette aktsionäri õigust ja kohustust aastaaruannet kontrollida, aruannet kontrollib audiitor. Avaldajal ei ole õigust nõuda audiitorite vahekokkuvõtteid ega küsimusi. ÄS § 294 lg 4 p 8 järgi on aktsionäril õigus tutvuda üksnes audiitori aruandega. Kuna avaldajale ei kuulu Farmi aktsiakapitalist vähemalt 1/10, ei saa ta ka nõuda, et audiitor osaleks majandusaasta aruande kinnitamise otsustamisel ja annaks oma aruande kohta selgitusi (ÄS § 334 lg 1). Teabe andmine võib tekitada Farmile olulist kahju. Farmil on õigus keelduda teabe andmisest tema ja kolmandate isikute vahel sõlmitud lepingute kohta, kuna need lepingud näevad ette Farmi kohustuse hoida lepingutingimusi konfidentsiaalsena ja maksta rikkumise korral leppetrahvi.
MENETLUSOSALISTE TAOTLUSED JA PÕHJENDUSED
4.Avaldaja esitas maakohtu määruse peale määruskaebuse, milles palus maakohtu määruse tühistada ja teha uue määruse, millega avaldus rahuldada. Menetluskulud palus avaldaja jätta Farmi kanda. Määruskaebuse kohaselt on maakohus alusetult jätnud avalduse osaliselt rahuldamata. Maakohus ei ole oma järeldust põhjendanud. Farmi on esitanud vaid sellekohase väite, millele on avaldaja enda 8. novembri 2019. a menetlusdokumendis põhjalikult vastanud. Selle vastuse on maakohus jätnud käsitlemata, rikkudes sellega menetlusõiguse norme (tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 436 lg-d 1 ja 7). Maakohus on rikkunud põhjendamiskohustust, jättes tähelepanuta ja määruses käsitlemata sisuliselt kõik avaldaja 8. novembri 2019 menetlusdokumendis esitatud väited. Selle asemel on kohus võtnud aluseks Farmi 7. augusti 2019 menetlusdokumendis esitatud väited. Põhjendamiskohustuse rikkumist kinnitab ka see, et kohtulahendi p-d 52–77 on sisuliselt täies ulatuses kopeeritud tsiviilasjas nr 2-18-13213 samal päeval tehtud kohtulahendist, ehkki väited ja tõendid olid kahes menetluses erinevad. Maakohtu järeldus teabenõudele vastamise osas on ebaõige ning alusetu. Avaldaja on menetluses läbivalt olnud seisukohal, et kohtule esitatud avalduse osas ei ole Farmi teabenõuet täitnud. Seetõttu on arusaamatu, kuidas sai kohus järeldada, et selles osas ei ole vaidlust. Avaldaja on oma väiteid tõendanud, esitades lindistuse ja stenogrammi aktsionäride üldkoosolekust. Maakohus ei ole neid tõendeid isegi käsitlenud. Maakohus on lahendanud avaldaja nõude ÄS § 287 alusel, ehkki avaldaja on sõnaselgelt tuginenud Farmi põhikirja p-le 3.2.5. Seejuures on maakohus asunud seisukohale, et ÄS § 287 on imperatiivne, mistõttu on viidatud põhikirja punkt tühine. Sellist väidet pole ükski menetlusosaline esitanud ja kohus pole seda ka pooltega arutanud (TsMS § 351 lg 1 ja § 436 lg 4 rikkumine). Tsiviilasjas nr 2-18-13213 on ringkonnakohus rõhutanud, et ÄS § 287 ei ole imperatiivne ja Farmi põhikirja p 3.2.5 ei ole tühine. Maakohtu järeldus, justkui väljuks avaldaja teabenõude maht seaduses ettenähtud ulatusest või oleks muul moel Farmit ebamõistlikult koormav, on põhjendamatu. Tegemist ei ole seadusjärgse teabenõudega, mistõttu on asjakohatud viited kohtupraktikale, mis puudutab seadusjärgset teabenõuet. Avaldaja on menetluses esile toonud, et teabenõuet toetavad objektiivsed põhjused. Maakohus ei ole avaldaja väidetele hinnangut andnud.
9(24)
Maakohus on leidnud, et avaldajal puudub õigus nõuda Farmilt hinnangute esitamist. Samas on pooled vaielnud selle üles, kas mõned avaldaja küsimused sisaldavad endas hinnangulist komponenti, avaldaja arvates ei sisalda. Maakohus ei ole seda küsimust analüüsinud. Lisaks on avaldaja 8. novembri 2019. a menetlusdokumendi p-s 4.4 põhjalikult selgitanud, et ta on nõudnud selgelt määratletud teabe ja dokumentide esitamist, mitte hinnanguid, prognoose või oletusi. Neid väiteid ei ole maakohus käsitlenud. Maakohtu järeldus, et avaldajal ei ole õigust nõuda dokumentide koopiaid, on põhjendamatu. Farmi põhikirja p 3.2.4 kohaselt on avaldajal õigus saada ka Farmi üldkoosoleku protokolli ja selle ärakirju. Selle hulka kuuluvad lisadena ka üldkoosolekul käsitletud teabekandjad. Kui kohus asub siiski seisukohale, et avaldajal dokumentide koopiate saamise õigust ei ole, tuleb seda nõuet tõlgendada dokumentidega tutvumise nõudena. Avaldajal on õigus saada teavet ja tutvuda dokumentidega, mis puudutavad Farmi tütarettevõtjaid. Riigikohtu seisukohast tsiviilasjas nr 3-2-1-158-15 tuleks juhinduda laiemalt erinevate kontsernisuhteid puudutavates kaasustes, mitte üksnes kitsalt erikontrolli kontekstis. Sellest tuleneb ka üldine põhimõte, et kontsernistruktuuri ei tohi kasutada selleks, et varjata emaühingu aktsionäride eest tütarühingute tegevust. Farmi on enda majandusaasta aruandes konsolideerinud enda tütarettevõtete majandustulemused. Seetõttu moodustavad tütarettevõtete majandustulemused osa Farmi majandustulemustest ja finantsseisust. Ka õiguskirjanduses on asutud seisukohale, et äriühingu osanikul on põhimõtteliselt õigus nõuda ka tütarühinguid puudutavat teavet ja dokumente. Avaldajal on õigus saada teavet ja tutvuda dokumentidega, mis puudutavad Farmi kliente, tarnijaid ning seotud isikuid. Siinkohal on maakohus käsitlenud avaldaja teabeõigust üksnes ÄS § 287 lg 1 alusel kujundatud kohtupraktika valguses. Avaldaja teabeõigus on sellest laiem. Avaldaja eesmärk teha üldkoosolekul informeeritud otsus Farmi konsolideeritud majandusaasta aruande ning kasumi jaotamise küsimuste üle hääletamisel langeb kokku Riigikohtu nägemusega aktsionäri õigustest. Avaldajal on õigus tutvuda audiitorite vahekokkuvõtete ja küsimustega. Need on aktsiaseltsi dokumendid põhikirja p 3.2.5 mõistes. Sellisele järeldusele on jõudnud ka ringkonnakohus tsiviilasjas nr 2-18-13213. Farmi ega kohus ei ole põhjendanud, kuidas vastavate dokumentidega avaldajal tutvuda võimaldamine kahjustaks Farmi majanduslikke huve või ärisaladusi. Avaldaja ei tugine enda nõudes kohtu viidatud ÄS § 294 lg 4 p-le 8. Avaldajale teabe väljastamine ja dokumentidega tutvumise võimaldamine ei kahjusta Farmi huve. Asjakohatud on maakohtu viited ÄS § 287 lg-t 1 reguleerivale kohtupraktikale. Sellele on juhtinud tähelepanu ka ringkonnakohus tsiviilasjas nr 2-18-13213. Farmi esitatud väited lepingutest sisalduvate konfidentsiaalsuskohustuste kohta on tõendamata. On alust kahelda, kas kõik lepingud, millele avalduses viidatud on, sisaldavad konfidentsiaalsuskohustust ja samaaegselt ka leppetrahvi kokkulepet. Farmi ei ole esile toonud, mis lepingutes täpselt väidetavalt konfidentsiaalsuskohustus sisaldub. Maakohus on asunud seisukohale, et tal puudub alus kahelda Farmi väidete õigsuses, rikkudes sellega TsMS § 230 lg-t 1.
Puudutatud isik vaidles määruskaebusele vastu ja palus jätta selle rahuldamata.
10(24)
MENETLUSE KÄIK
6.Tartu Ringkonnakohus tühistas 16. aprilli 2020. a määrusega maakohtu määruse osaliselt ja tegi tühistatud osas uue määruse, millega rahuldas avalduse osaliselt ning kohustas puudutatud isikut andma p-des 1.11, 1.12, 1.21, 1.22, 1.23, 1.24, 1.28 ja 1.33 nimetatud teavet Farmi asukohas ühe nädala jooksul määruse jõustumisest kolmel tööpäeval kell 9.00-18.00. Menetluskulud jättis ringkonnakohus menetlusosaliste enda kanda.
7.Avaldaja esitas ringkonnakohtu määruse peale määruskaebuse, milles palus tühistada ringkonnakohtu määruse osas, millega ringkonnakohus jättis tema määruskaebuse läbi vaatamata ja rahuldamata, ning teha uue määruse, millega rahuldada avaldus täies ulatuses. Alternatiivselt palus avaldaja saata asja tühistatud osas ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks. Menetluskulud palus avaldaja jätta puudutatud isiku kanda.
8.Puudutatud isik (Farmi) esitas samuti ringkonnakohtu määruse peale määruskaebuse, milles palus tühistada ringkonnakohtu määruse osas, millega ringkonnakohus tühistas maakohtu määruse ja tegi uue määruse, millega rahuldas osaliselt avaldaja avalduse ja jättis menetluskulud kõigis kohtuastmetes menetlusosaliste endi kanda. Farmi palus teha tühistatud osas uue määruse, millega kas jätta jõusse maakohtu määruse või saata asja tühistatud osas ringkonnakohtusse uueks läbivaatamiseks. Menetluskulud palus Farmi jätta avaldaja kanda.
9.Menetlusosalised vaidlesid teineteise määruskaebusele vastu ja palusid jätta selle rahuldamata.
10.Riigikohus rahuldas 21. oktoobri 2020. a määrusega nii avaldaja kui ka puudutatud isiku määruskaebused osaliselt. Riigikohus tühistas ringkonnakohtu määruse osas, millega ringkonnakohus jättis läbi vaatamata teabenõude p 1.18, ning osas, millega ringkonnakohus jättis rahuldamata avalduse p-d 1.5, 1.6, 1.7, 1.8, 1.9, 1.10, 1.12, 1.14, 1.19 ja 1.24. Samuti tühistas Riigikohus ringkonnakohtu määruse osas, millega ringkonnakohus rahuldas teabenõude p-d 1.24 ja 1.28. Eeltoodud osas saatis Riigikohus asja ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks. Riigikohus tühistas ringkonnakohtu määruse ka osas, millega ringkonnakohus jättis läbi vaatamata teabenõude p 1.4, samuti osas, millega ringkonnakohus rahuldas teabenõude p-d 1.11, 1.12, ja 1.33. Eelnimetatud osas tegi Riigikohus uue määrusega, millega jättis teabenõude p-d 1.4, 1.11, 1.12 ja 1.33 rahuldamata. Riigikohus jättis ringkonnakohtu määruse muutmata osas, millega ringkonnakohus jättis läbi vaatamata teabenõude p-d 1.5, 1.8, 1.9, 1.14, 1.15, 1.16, 1.19 ja 1.20. Osas, millega ringkonnakohus jättis teabenõude p-d 1.1, 1.2, 1.3, 1.13, 1.16, 1.17, 1.25, 1.26, 1.27, 1.29, 1.30, 1.31, 1.32, 1.34, 1.35 ja 1.36 rahuldamata, jättis Riigikohus ringkonnakohtu määruse resolutsiooni muutmata, kuid muutis osaliselt määruse õiguslikke põhjendusi. Samuti jättis Riigikohus ringkonnakohtu määruse muutmata osas, millega ringkonnakohus rahuldas teabenõude p-d 1.21, 1.22 ja 1.23, ja osas, millega ringkonnakohus määras kindlaks määruse täitmise korra.
6.novembril 2020 tegi ringkonnakohus menetlusosalistele ettepaneku esitada Riigikohtu määruses antud juhistest lähtuvalt täiendavaid seisukohti. Nii avaldaja kui ka puudutatud isik on esitanud täiendavad seisukohad 23. novembril 2020.
11(24)
RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED
12.Ringkonnakohus leiab, et maakohtu määrus tuleb TsMS § 667 lg 2 alusel tühistada osaliselt osas, millega kohus jättis läbi vaatamata teabenõude p-d 1.5, 1.8, 1.9, 1.14, 1.18 ja 1.19 ning rahuldamata teabenõude p-d 1.6, 1.7, 1.10, 1.12 ja 1.14. Ringkonnakohus teeb tühistatud osas uue määruse, millega rahuldab teabenõude p-d 1.5, 1.6, 1.7, 1.8, 1.9, 1.10, 1.12 ja 1.14 osaliselt ning jätab teabenõude punkti 1.18 rahuldamata. Osas, milles maakohus jättis rahuldamata teabenõude p-d 1.24 ja 1.28, tuleb maakohtu määruse resolutsioon jätta muutmata, muutes määruse põhjendusi. Avaldaja määruskaebus rahuldatakse osaliselt. Juhindudes TsMS § 654 lg-st 22 ja §-st 659, esitab ringkonnakohus määruse resolutsiooni juures maakohtu lahendi kehtiva resolutsiooni tervikliku sõnastuse teabenõude ülalviidatud punktide osas.
13.Määruskaebemenetluse esemeks asja teistkordsel läbivaatamisel ringkonnakohtus on avaldaja taotlused osaliselt. Riigikohus tühistas ringkonnakohtu 16. aprilli 2020. a määruse osas, millega ringkonnakohus jättis läbi vaatamata teabenõude p 1.18, ning osas, millega ringkonnakohus jättis rahuldamata avalduse p-d 1.5, 1.6, 1.7, 1.8, 1.9, 1.10, 1.12, 1.14, 1.19 ja 1.24. Samuti tühistas Riigikohus ringkonnakohtu määruse osas, millega ringkonnakohus rahuldas teabenõude p-d 1.24 ja 1.28. Eeltoodud osas saatis Riigikohus asja ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks. Ringkonnakohtu 16. aprilli 2020. a määrus jõustus (TsMS § 466 lg 3) Riigikohtu määruse tulemusel osas, millega teabenõude p-d 1.5, 1.8, 1.9, 1.14, 1.15, 1.16, 1.19 ja 1.20 jäid läbi vaatamata ning p-d 1.1, 1.2, 1.3, 1.4, 1.11, 1.12, 1.13, 1.16, 1.17, 1.25, 1.26, 1.27, 1.29, 1.30, 1.31, 1.32, 1.33, 1.34, 1.35 ja 1.36 jäid rahuldamata. Samuti jõustus ringkonnakohtu määrus osas, millega kohus rahuldas teabenõude p-d 1.21, 1.22 ja 1.23 ning kohustas Farmit andma avaldajale teavet Farmi asukohas ühe nädala jooksul määruse jõustumisest kolmel tööpäeval kell 9.00-18.00.
14.ÄS § 287 lg 1 järgi on aktsionäril üldkoosolekul õigus saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta. Sama paragrahvi lõike 2 kohaselt võib juhatus keelduda teabe andmisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju aktsiaseltsi huvidele. Teabenõude esitamise ajal kehtinud Farmi põhikirja p 3.2.5 andis aktsionärile mh õiguse tutvuda aktsiaseltsi dokumentidega, kui see ei kahjusta aktsiaseltsi majanduslikke huve ega ärisaladusi.
15.Käesolevas asjas Riigikohtu poolt antud juhiste kohaselt tuleb ringkonnakohtul avaldaja teabenõude punkte 1.5, 1.6, 1.7, 1.8, 1.9, 1.10, 1.14, 1.12 ja 1.24 läbi vaadates hinnata, millises ulatuses saab avaldajale anda teavet juhtorganite liikmetele ja nn laiendatud juhtkonnale makstud tasude, juhatuse liikmete ja nendega seotud isikutega sõlmitud lepingute ja nende alusel antud hüvede või töötajate motivatsioonipakettide kohta. Riigikohtu määruses esitatud seisukohad õigusnormi tõlgendamisel ja kohaldamisel on sama asja uuesti läbivaatavale kohtule kohustuslikud (TsMS § 693 lg 2 ja § 659). Riigikohtu määruse p-des 36.2 ja 36.5 esitatud seisukohtade kohaselt tuleb avaldaja teabenõuet sisuliselt hinnata ning teha kindlaks, millises ulatuses annab küsitav teave aktsionärile infot aktsiaseltsi majandusliku olukorra kohta (ja millises ulatuses mitte), samuti tuleb aktsiaseltsi sellekohase vastuväite esitamisel hinnata teabenõude võimalikku 12(24)
ühingut kahjustavat toimet ÄS § 287 lg 2 järgi. Seotud isikutega tehtud tehingud on üldjuhul teave, mida aktsionäril on õigus saada. Selliste tehingute puhul on oht huvide konfliktiks ja kasumi varjatud kõrvalejuhtimiseks. Aktsionäri õiguste teostamiseks (nt kas või erikontrolli taotluse esitamise vajalikkuse üle otsustamiseks) võib olla vajalik teada, kas lähikondsetega on tehtud tehinguid ja kas need on tehtud turutingimustel (vt ka Riigikohtu 17. septembri 2013. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-86-13, p 17). Emaühingu vähemusaktsionäril on üldjuhul õigus küsida teavet ka tütarühingute majandustegevuse kohta, kuna kogu kontserni tegevus võib seisneda kas peamiselt või ainult tütarühingute tegevuses. Igal juhul on aktsionäril õigus saada teavet tütarühingute sellise tegevuse kohta, mis on kas otseselt või kaudselt seotud emaühinguga (vt Riigikohtu määrus käesolevas tsiviilasjas, p 30; 19. oktoobri 2020. a määrus tsiviilasjas nr 2-18-13213/48, p 22).
16.Teabenõude p-s 1.5 soovib avaldaja saada põhjalikku ja detailset ülevaadet kõikide Farmi ja TEREGA seotud isikutega (sh nõukogu ja juhatuse liikmete ja nendega seotud äriühingutega) tehtud tehingutest kontsernis. Praeguseks on vaidluse all ajavahemik
24.juulist 2018 kuni 11. juunini 2019, muus on avaldaja teabenõude p 1.5 jäänud läbi vaatamata. Teabenõudes märgitud "seotud isikutena" tuleb ringkonnakohtu hinnangul käsitleda "seotud osapooli", nagu need on määratletud Farmi 2018. a konsolideeritud majandusaasta aruandes (aruande lk-d 27–28): osanikud, töötajad, juhtkonna liikmed, nende lähisugulased ja äriühingud, kes otseselt või kaudselt, mitme vahendaja kaudu, kontrollivad aruandekohustuslast või on aruandekohustuslasekontrolli all eeldusel, et nimetatud suhe annab ühele poolele õiguse kontrollida või avaldada olulist mõju teisele poolele finants- ja tegevusotsuste langetamisel. Ringkonnakohus ei nõustu eelmärgitut arvestades Farmi seisukohaga, nagu tuleks seotud isikuteks pidada üksnes Farmi juhtorganite liikmeid. Eelmärgitut arvestades tuleb avaldaja teabenõude p 1.5 rahuldada osas, mis puudutab Farmi ja TERE poolt seotud isikutega (s.o aktsionärid, töötajad, juhtkonna liikmed, nende lähisugulased ja äriühingud, kes otseselt või kaudselt kontrollivad Farmit või TERET või on Farmi või TERE kontrolli all) ajavahemikul alates 24. juulist 2018 kuni 11. juunini 2019 tehtud tehinguid kontsernis (st nii Farmi kui ka TERE tasandil). Avaldajale tuleb esitada nimetatud tehingute kohta vähemalt järgmine info:
tehingu teise poole seose kirjeldus (aktsionär, töötaja, juhatuse liige vms);
iga seotud isikuga tehtud tehingute üldine kirjeldus (kaupade ja teenuste ost-müük; põhivara ost-müük; laenude andmine ja saamine; garantii või tagatise andmine või saamine vms),
iga seotud isikuga tehtud tehingute summeeritud maht teabenõudega hõlmatud ajavahemikul;
iga seotud isikuga tehtud tehingute saldo teabenõudega hõlmatud ajavahemiku alguses ja lõpus.
13(24)
Farmi poolt 7. detsembri 2020. a vastuses (p-s 8) esitatud tehingute üldine kirjeldus ei ole teabenõude täitmiseks piisav, lisaks on need andmed kohtu arusaama kohaselt esitatud ainult emaühingu (Farmi) tasandil. Kohtu poolt põhjendatuks peetud mahus info esitamine annab avaldajale kui aktsionärile eelduslikult piisava ülevaate aktsiaseltsi majandusliku olukorra kohta ning võimaldab üldiselt hinnata seotud isikutega tehtud tehingute mõju sellele. Avaldaja nõue ei ole vastuolus hea usu põhimõttega. Vastamine ei ole Farmi jaoks koormav ega ebamõistlikult mahukas. Ringkonnakohtu arvates puudub vajadus esitada infot avaldaja poolt nõutud detailsusega (ülevaade iga tehingu maksumusest, põhitingimustest (maksetähtajad, tagatised, leppetrahvid) ja täitmisest jms). Aktsionäri teabenõude eesmärk ei ole teha detailset järelevalvet juhatuse tegevuse üle. Seega tuleb Farmil avaldaja teabenõude p-le 1.5 ülalnimetatud osas vastata.
17.Teabenõude p-des 1.6–1.10, 1.12 ja 1.14 on avaldaja soovinud saada teavet ja tutvuda dokumentidega Farmi ja TERE juhtorganite (juhatuse ja nõukogu) tasude ja muude hüvitiste, juhtorgani liikme lepingute ja lahkumishüvitiste kohta. Ringkonnakohus märgib, et teabenõude p-d 1.8 ja 1.9 on asja teistkordsel läbivaatamisel ringkonnakohtus vaidluse all osas, milles avaldaja soovib tutvuda A.A. ja B.B. juhatuse liikme lepingutega ning saada ülevaadet neile alates 24. juulist 2018 kuni 22. maini 2019 tasutud hüvitiste kohta, samuti osas, milles avaldaja on soovinud nõukogu otsust A.A. ja B.B. lahkumishüvitiste tasumise või tasumata jätmise kohta, lahkumishüvitiste summat ja nende väljamaksmist tõendavad dokumente. Sarnaselt on teabenõude p 1.14 praeguses menetlusfaasis vaidluse all osas, milles avaldaja soovib ülevaadet väljamakstud juhatuse ja nõukogu liikmete tasude, hüvitiste, teenustasude jm kompensatsioonide (sh rahaliste ja mitterahaliste) kohta ajavahemikul 24. juulist 2018 kuni 11. juunini 2019. Muus osas on teabenõude p-d 1.8, 1.9 ja 1.14 jäänud läbi vaatamata. Teabenõude p 1.12 on jätkuvalt vaidluse all osas, milles avaldaja soovib infot töötajate motivatsioonipakettide kohta ning selgitusi, kellele töötajatest neid motivatsioonipakette pakutakse. Muus osas on jäetud teabenõude p 1.12 Riigikohtu määrusega rahuldamata.
17.1.Riigikohus on käesolevas asjas tehtud määruses (p-s 36.3) märkinud, et aktsionär peab vähemalt mingis ulatuses saama teavet aktsiaseltsi juhtorgani liikmete tasustamise kohta. Aktsionäril on eelduslikult õiguslik huvi saada teada, kui suured on aktsiaseltsi juhtimise kulud, kuna see puudutab otseselt tema investeeringu väärtust ja võimalikku saadavat dividendi. Riigikohus oma varasematele seisukohtadele viidates selgitanud, et üldjuhul on aktsionäril õigus saada teavet ka juhtorgani liikmetega sõlmitud lepingu olulisemate tingimuste kohta. Aktsionäril peab tulenevalt aktsiaseltsi algse kapitaliseerija ja investori positsioonist olema võimalus saada ülevaade sellest, milline on tema investeeringu haldamise ja juhtimise kulu ning millised on juhatuse liikmetega sõlmitud lepingu tingimused (vt ka Riigikohtu 17. septembri 2013. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-86-13, p 15). Eeltoodu ei tähenda siiski, et aktsionärile tuleks avaldada juhtorgani liikmetega sõlmitud lepingute kõik detailid. Hindamaks seda, kui palju peab aktsionärile teavet andma, tuleb kaaluda mõlema poole huvisid ja ka juhtorgani liikmete õigust isikuandmete kaitseks. Nii võib aktsionärile olla piisav, kui ta teab, millised on juhtorgani liikmetele makstud tasude 14(24)
ja antud hüvede kogusummad ning ta ei pea teadma iga üksiku juhtorgani liikme tasude ja hüvitiste suurust. Kui avaldaja soovib tutvuda juhtorgani liikmete tasustamise aluseks olevate lepingutega ja kohus leiab, et kogu lepinguga tutvumine on Farmit kahjustav (nt põhjusel, et Farmi peaks avaldama füüsiliste isikute isikuandmeid) või liiga koormav (nt juhul, kui dokumente on väga palju), saab kohus teabenõude rahuldada (seda vajaduse korral enne täpsustades) selliselt, et kohustab Farmit dokumentide näitamise asemel andma (osalist) teavet lepingutingimuste kohta (vt Riigikohtu määruse p 36.4).
17.2.Ringkonnakohus märgib, et teabenõude p-de 1.6–1.10, 1.12 ja 1.14 rahuldamine kahjustab Farmit eelkõige põhjusel, et Farmi peaks avaldama füüsiliste isikute isikuandmeid. Andmete avaldamine riivab ka kontserni juhtorganite liikmete ja töötajate õigust isikuandmete kaitsele. Isikuandmete kaitse regulatsioon ei välista praegusel juhul teabenõude kõnealuste punktide rahuldamist, kuid teabenõude rahuldamise (ja isikuandmete töötlemise) ulatuse seisukohalt tuleb sellega iga teabenõude punkti rahuldamise kaalumisel arvestada. Avaldaja teabenõude osad punktid iseenesest annavad aluse isikuandmete töötlemiseks Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2016/679 füüsiliste isikute kaitse kohta isikuandmete töötlemisel ja selliste andmete vaba liikumise ning direktiivi 95/46/EÜ kehtetuks tunnistamise kohta (IKÜM) artikli 6 lg 1 p 5 f järgi – andmete töötlemine kolmanda isiku õigustatud huvi korral. Samas tuleb ka sellisel juhul andmete töötlemisel järgida IKÜM artiklis 5 sätestatud üldkohustusi, sh seaduslikkuse, õigluse, eesmärgikohasuse, minimaalsuse, õigsuse, säilitamise piirangu, proportsionaalsuse, konfidentsiaalsuse, turvalisuse ja läbipaistvuse põhimõtteid. Isikuandmed peavad piirduma sellega, mis on nende töötlemise otstarbe seisukohalt vältimatult vajalik. Lisaks peab kolmanda isiku õigustatud huvi olema seaduslik, piisavalt selgelt sõnastatud, reaalne ja hetkel esinev (mitte spekulatiivne). Esitatud seisukohti toetab ka avaldaja poolt viidatud Andmekaitse Inspektsiooni 15. mail 2020. a juhend, mis selgitab, kuidas rakendada IKÜM artikkel 6 lõige 1 punktis f sätestatud õigustatud huvi kui andmetöötluse õiguslikku alust. Ringkonnakohtu hinnangul on avaldaja huvi osaliselt spekulatiivne. Avaldaja sisuliselt kahtlustab, et juhtorgani liikmetele makstud juhtimis- ja konsultatsioonitasud jmt on kasutatud selleks, et suuraktsionäri huvides ja väikeaktsionäre huve kahjustades vara ühingust välja viia. Samas ei ole avaldaja esitanud põhjendusi ega põhistusi, et selline vara väljaviimine võib olla mõne konkreetse juhatuse liikme tasude või hüvitiste kaudu toimunud.
17.3.1.Ringkonnakohus leiab, et teabenõude p 1.6 ja ka p 1.10 täitmiseks peab Farmi võimaldama avaldajal tutvuda Farmi juhatuse liikmetega sõlmitud 11. juunini 2019. a seisuga kehtivate lepingutega ja nende võimalike lisadega, samuti Farmi nõukogu otsustega C.C.-ga sõlmitud kokkulepete kohta.
17.3.1.1.Teabenõude p 1.10 on ringkonnakohtu arvates osaliselt hõlmatud p-ga 1.6, sest äriregistri kannetest nähtuvalt oligi 11. juuni 2019. a seisuga Farmi ainsaks juhatuse liikmeks C.C.. Kui nimetatud kuupäeva seisuga oli Farmil siiski kehtivad juhatuse liikme lepingud ka mõne teise isikuga, tuleb avaldajale tutvumiseks esitada ka need lepingud koos lisadega.
15(24)
17.3.1.2.Teabenõude esitamise ajal kehtinud Farmi põhikirja p 3.2.5 nägi aktsionärile ette dokumentidega tutvumise õiguse. Avaldaja nõue ei ole vastuolus hea usu põhimõttega. Samuti ei ole nimetatud dokumentide esitamine Farmi jaoks ebamõistlikult koormav. Farmi ei ole veenvalt põhjendanud ühingu huvide tegeliku kahjustamise ohtu. Farmi peab avaldama küll füüsiliste isikute (juhatuse liikmete) isikuandmeid, kuid avaldajal on õigustatud huvi nende andmetega tutvumiseks (vt ka käesoleva määruse p 17.2). Konkreetsel aktsionäril lepingutega tutvumise võimaldamine ei ole võrdsustatav lepingu detailide avalikustamisega piiramata isikute ringile. Seetõttu ei ole lõpuni asjakohased Farmi võrdlused selle kohta, millist infot avaldavad Tallinna börsil noteeritud aktsiaseltsid oma majandusaasta aruannetes.
17.3.1.3.Samas ei ole põhjendatud rahuldada teabenõude punkti 1.6 osas, mis puudutab lepingute koopiate esitamist. Kohtupraktikas on leitud, et ÄS § 166 lg 1 raames ei saa nõuda dokumentide koopiaid (vt Riigikohtu 14. veebruari 2018. a määrus tsiviilasjas nr 2-16-3492, p 14.4). Ringkonnakohtu hinnangul on põhjendatud asuda samale seisukohale ka Farmi põhikirja p-st 3.2.5 aktsionärile tuleneva dokumentidega tutvumise õiguse piiritlemisel.
17.3.1.4.Teabenõude p-s 1.10 soovib avaldaja tutvuda ka nõukogu otsustega C.C.-ga sõlmitud kokkulepete kohta. Ringkonnakohus leiab, et Farmi nõukogu otsustega on aktsionäril õigus tutvuda (vt ka käesoleva määruse p 19.1). Seega tuleb teabenõude p 1.10 vastavas osas rahuldada.
17.3.1.5.Seonduvalt teabenõude p-ga 1.10 märgib ringkonnakohus veel, et äriregistrist nähtuvalt on C.C. alates 22. maist 2019 ka TERE (ainus) juhatuse liige. Punktist 1.10 ei selgu üheselt, kas see puudutab üksnes Farmi lepinguid C.C.-ga ja Farmi nõukogu otsuseid. Samas, kuivõrd Farmi põhikirja p 3.2.5 ei anna aktsionärile õigust tutvuda tütarühingute dokumentidega (vt ka Riigikohtu määruse p 30), ei saaks kohus rahuldada taotlust tutvuda TERE poolt C.C.-ga sõlmitud juhatuse liikme lepinguga ning TERE nõukogu otsustega. Teabenõude p 1.14 alusel saab avaldaja andmeid mh TERE juhatuse liikmetele makstud tasude ja antud hüvede kogusummade kohta.
17.3.2.Teabenõude p-s 1.7 soovis avaldaja algselt saada 2017. a-l TERE juhatusest lahkunud E.E. juhatuse liikme lepingut, samuti talle tasutud hüvitiste ülevaadet kogu lepingu kehtivuse ajal, nõukogu otsust lahkumishüvitise tasumise või tasumata jätmise kohta, lahkumishüvitise summa ja selle väljamaksmist tõendavaid dokumente. Riigikohtu poolt käesolevas asjas esitatud seisukohti arvestades on avaldaja palunud hiljem tõlgendada selgitustaotlusena. Arvestades E.E. juhatusest lahkumise aega, piisas avaldajale teabenõude esitamise seisuga infost selle kohta, kas ja millises summas on E.E.le lahkumishüvitist makstud. Muus osas tuleb jätta teabenõude p 1.7 rahuldamata. Aktsionäri õiguste teostamiseks ei ole avaldajal vaja teada TERE endiste juhatuse liikmega sõlmitud lepingu kõike detaile ning kõigi tasutud hüvitiste suurust. Avaldajal ei ole nende andmetega tutvumiseks õigustatud huvi.
17.3.3.Teabenõude p-de 1.8 ja 1.9 osas piisab ringkonnakohtu hinnangul avaldajale teabest Farmi ja TERE endistele juhatuse liikmetele A.A.le ja B.B.le ajavahemikul alates
24.juulist 2018 kuni 22. maini 2019 tasutud hüvitiste kogusumma kohta ning teabest nende kahe isiku võimalike lahkumishüvitise kogusumma kohta (sõltumata sellest, kas hüvitised on välja makstud). Muus osas tuleb jätta need teabenõude punktid rahuldamata. Aktsionäri 16(24)
õiguste teostamiseks ei ole avaldajal vaja teada endiste juhatuse liikmetega sõlmitud lepingute kõike detaile. Avaldajal ei ole nende andmetega tutvumiseks õigustatud huvi. Samuti puudub vajadus saada võimalike lahkumishüvitiste väljamaksmist tõendavaid dokumente jms.
17.3.4.Teabenõue p 1.14 tuleb rahuldada osas, milles avaldaja soovib ülevaadet väljamakstud juhatuse ja nõukogu liikmete tasude, hüvitiste, teenustasude jm kompensatsioonide (sh rahaliste ja mitterahaliste) kohta ajavahemikul 24. juulist 2018 kuni
11.juunini 2019. Farmil tuleb teabenõude p 1.14 täitmiseks esitada avaldajale ülevaade nii Farmi kui ka TERE juhatuse ja nõukogu liikmetele alates 24. juulist 2018 kuni 11. juunini 2019 makstud tasude, hüvitiste, teenustasude jm kompensatsioonide (sh rahaliste ja mitterahaliste) kohta. Ülevaade tuleb esitada summeeritult eraldi iga juhtorgani kohta.
17.3.5.Teabenõude p-s 1.12 on avaldaja soovinud teavet Farmi kontsernis töötajatele ettenähtud motivatsioonipakettide kohta. See andvat avaldajale olulist teavet Farmi kontserni äritegevuse jätkusuutlikkuse kohta. Avaldaja märgib, et kui kohus ei pea võimalikuks käsitletavat teavet nõuda välja töötajate kaupa nimeliselt, palub avaldaja seda teha ametipositsiooni alusel. Ringkonnakohtu hinnangul tuleb teabenõude see punkt osaliselt rahuldada. Farmil tuleb selgitada, millistel ametipositsioonidel töötavatele töötajatele on kontsernis motivatsioonipaketid ette nähtud ning millised on rakendatavate motivatsioonipakettide põhialused. Info detailsem avaldamine on eelduslikult Farmit kahjustav, mh põhjusel, et Farmi peaks olulises ulatuses avaldama töötajate (s.o füüsiliste isikute) isikuandmeid. Avaldaja teabenõue ei ole iseenesest vastuolus hea usu põhimõttega. Samuti ei ole vastamine Farmi jaoks koormav ega ebamõistlikult mahukas.
18.Riigikohtu määruse kohaselt tuleb ringkonnakohtul sisuliselt läbi vaadata teabenõude p 1.18. Avaldaja on 23. novembri 2020. a seisukohas palunud Riigikohtu juhistest lähtudes tõlgendada teabenõude p 1.18 selgitustaotlusena ja kohustada Farmit selgitama avaldajale TERE nõukogu ja juhatuse otsuse põhjendusi Halinga OÜ vastu nõudest loobumise kohta summas 1,6 miljonit eurot. Samuti palub avaldaja kohustada Farmit selgitama TERE juhatusele audiitori ja Maksu- ja Tolliameti poolt esitatud maksuõiguslike seisukohti nõudest loobumise osas. Avaldaja leiab, et Farmi aktsionäridel on õigus teada, et miks on Farmi 100% tütarettevõte TERE loobunud olulise suurusega ja olulist majanduslikku mõju omavast nõudest. Samuti on avaldajal õigus teada audiitori ja Maksu- ja Tolliameti seisukohta nõudest loobumise maksuõiguslike tagajärgede osas.
18.1.Riigikohtu juhise kohaselt tuleb ringkonnakohtul hinnata, kas p-s 1.18 taotletav teave annab avaldajale infot Farmi majandusliku olukorra kohta, pidades silmas, et tütarühingute dokumentidega ei ole avaldajal vähemalt üldjuhul õigust tutvuda, kuid tal on üldjuhul õigus saada tütarühingute kohta teavet. Samuti tuleb hinnata Farmi väidet, et kõnealuse teabe andmine võib Farmit oluliselt kahjustada (ÄS § 287 lg 2).
18.2.Farmi on kokkuvõtvalt seisukohal, et avaldajal ei ole õigust nõuda selgitusi Farmi tütarettevõtja juhtorganite otsuste põhjuste kohta. Samuti märgib Farmi, et TEREL ei ole olnud Halinga OÜ vastu sissenõutavaks muutunud nõuet, millest TERE oleks saanud loobuda. Lisaks puudub teabenõude punkti 1.18 osas teave, mis annaks infot puudutatud isiku või TERE majandusliku olukorra kohta. Eelnevast tulenevalt palub Farmi jätta teabenõude p 1.18 rahuldamata. 17(24)
18.3.Ringkonnakohus leiab, et teabenõude p 1.18 tuleb jätta rahuldamata. Avaldajal ei ole eelduslikult õigust tutvuda TERE kui Farmi tütarühingu dokumentidega. Sellisele seisukohale on asunud ka Riigikohus käesolevas ajas tehtud määruses. Seetõttu on avaldaja
23.novembril 2020 ringkonnakohtule esitatud seisukohas palunud tõlgendada teabenõude p 1.18 selgitustaotlusena ja kohustada Farmit selgitama avaldajale TERE nõukogu ja juhatuse otsuse põhjendusi Halinga OÜ vastu nõudest loobumise kohta. Ringkonnakohus nõustub Farmiga, et selliselt soovib avaldaja sisuliselt saada selgitusi Farmi tütarettevõtja juhtorganite otsuste põhjuste kohta. Aktsionäril ei ole senise kohtupraktika põhjal üldjuhul õigust küsida, miks üks või teine juhtimis või finantseerimisotsus on tehtud ja kas see on otstarbekas. Kõnealuste otsuste tegemine on aktsiaseltsi juhtorganite pädevuses ja nende selgitamine kujutaks endast juhtimisküsimustele hinnangute andmist. Selliseid küsimusi võiks juhatuselt küsida järelevalveorgan ehk nõukogu. Seda seisukohta on Riigikohus väljendanud mh käesolevas asjas tehtud määruses (p-s 52).
18.4.Eelmärgitut arvestades ei saa teabenõude p 1.18 avaldaja poolt 23. novembri 2020.a seisukohas sisustatud kujul rahuldada.
18.5.Erinevalt 23. novembri 2020. a seisukohas esitatud p 1.18 tõlgendusest väidab avaldaja 7. detsembri 2020. a vastuses, et ta ei soovi mitte otsuse põhjendusi vaid selgitusi, millistel asjaoludel ja tingimustel on otsus tehtud. Ringkonnakohus leiab, et sellised selgitused on Farmi 23. novembril ja 7. detsembril 2020 kohtule esitatud menetlusdokumentides sisuliselt juba andnud. Farmi esitatud seisukohtadest ilmneb, et TERE juhtorganite hinnangul polnud TEREL Halinga OÜ vastu sissenõutavaks muutunud nõuet. Käesolevas menetluses ei saa kohus asuda tuvastama, kas selline nõue TEREL tegelikult oli või mitte ega hinnata võimaliku nõude perspektiivi.
19.Teabenõude p-s 1.19 on avaldaja soovinud saada kontserniühingute juhtorganite otsuseid. Riigikohus on tühistanud ringkonnakohtu 16. aprilli 2020. a määruse osas, millega ringkonnakohus jättis rahuldamata avaldaja nõude ajavahemikus 24. juulist 2018 kuni 11. juunini 2019 tehtud juhtorganite otsuste ning juhatuse poolt nõukogule koostatud majandustegevuse ülevaadete saamiseks. Riigikohus saatis selles osas asja uueks läbivaatamiseks ringkonnakohtule. Ringkonnakohtul tuleb teabenõude p 1.19 uuesti lahendada, arvestades Riigikohtu juhiseid õiguse kohaldamisel. Lähtudes Riigikohtu määruse p 34 alapunktides sisalduvatest juhistest, tuleb teabenõude p 1.19 lahendamisel eristada Farmi enda juhtorganite otsuseid ning teiste Farmi kontserni kuuluvate ühingute otsuseid.
19.1.Avaldaja taotlus Farmi juhtorganite (s.o juhatuse ja nõukogu) otsustega tutvumiseks tuleb Riigikohtu juhiste põhjal rahuldada. Aktsionär on üldjuhul huvitatud isik, kellel on aktsiaseltsi kõigi juhtimistasandite otsuste vaidlustamise õigus. Seetõttu on tal eelduslikult ka juhtorganite otsustega tutvumise õigus. Farmi ei ole põhistanud seda, et mõni Farmi juhtorgani otsus kujutaks endast ärisaladust (s.o saladuses hoidmist vajavat ja kaubandusliku väärtusega teavet). Farmi on märkinud, et kuivõrd töötajate tasude avalikustamisele seavad piirid isikuandmete kaitset reguleerivad sätted, ei ole avaldajal õigust tutvuda nõukogu koosolekute otsusega, mis seonduvad Farmi juhatuse liikmete või töötajate tasudega. Samas pole Farmi ka selles osas põhistanud, et juhatuse liikmete või töötajate tasude kohta oleks nõukogu vaidlusalusel ajavahemikul otsuseid teinud ega ka seda, milliseid isikuandmeid peale töötasude ja muude hüvede suuruse need võimalikud 18(24)
otsused sisaldavad. Nõukogu otsused juhatuse liikmete või töötajate töötasude kohta võivad Farmi majanduslikku olukorda mõjutada ning avaldajal on õigus nendega tutvuda. Põhjendatud ei ole rahuldada teabenõude punkti 1.19 osas, mis puudutab otsuste koopiate saamist. Dokumentidega tutvumise õigus ei anna õigust saada dokumentide koopiaid (vt ka Riigikohtu 14. veebruari 2018. a määrus tsiviilasjas nr 2-16-3492, p 14.4).
19.1.1.Farmi on 23. novembri 2020. a seisukohas väitnud, et juhatus ei tee otsuseid kirjalikult. Ringkonnakohtu hinnangul ei ole vaja käesolevas asjas kontrollida, kas juhatus on vormistanud otsuseid kirjalikult või mitte. Küll peab ringkonnakohus neid Farmi väiteid arvestades põhjendatuks käsitleda avaldaja teabenõude punkti 1.19 alternatiivselt selgitustaotlusena ning kohustada Farmit selgitama avaldajale Farmi juhatuse poolt ajavahemikul alates 24. juulist 2018 kuni 11. juunini 2019 tehtud otsuste sisu ja põhjendusi. Samuti rõhutab ringkonnakohus, et TsMS § 328 lg 1 kohaselt peavad menetlusosalise avaldused asja puudutavate faktiliste asjaolude kohta olema tõesed (kohtu eksitamise ja selle tagajärgede kohta vt nt Riigikohtu 5. märtsi 2014. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-186-13, p 24).
19.1.2.Farmi poolt rõhutatul, et ajavahemikul alates 24. juulist 2018 kuni 11. juunini 2019 tehtud otsuste kehtetuks tunnistamise aegumistähtajad on möödunud (tsiviilseadustiku üldosa seadus (TsÜS) § 38 lg 5) ning nende kehtetuks tunnistamist ei saa enam nõuda, ei ole teabenõude lahendamise seisukohalt tähtsust. Sarnaselt ei ole määrav see, kas avaldaja soovib mõnda märgitud perioodil tehtud otsust üldse vaidlustada. Otsuste sisu teadmata ei saa avaldaja selles osas ilmselgelt ka lõplikku seisukohta kujundada.
19.2.Teiste Farmi kontserni ühingute juhtorganite otsustega tutvumise õigust Farmi põhikiri aktsionärile (avaldajale) ei anna. Samuti ei ole aktsionäril üldjuhul õigust vaidlustada tütarühingu juhtorganite otsuseid. Käesolevas asjas ei ole alust asuda teistsugusele seisukohale. Seega ei saa taotlust rahuldada osas, milles avaldaja soovib tutvuda Farmi kontserni teiste ühingute juhtorganite otsusega. Siiski on avaldajal õigus saada teada, milliseid otsuseid on tütarühingute juhtorganid alates
24.juulist 2018 kuni 11. juunini 2019 teinud. Vastavas osas tuleb teabenõude p 1.19 rahuldada. Teabe andmise kohustust ei mõjuta see, kas ja millisel määral on tütarühingu juhtorganite otsused vormistatud kirjalikult või kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis.
19.3.Aruanded, mille juhatus on jooksvalt koostanud nõukogule, ei anna aktsionärile võrreldes majandusaasta aruandega lisateavet. Sellisele seisukohale on asunud ka Riigikohus käesolevas asjas tehtud määruses. Seega tuleb teabenõude p 1.19 jätta selles aspektis rahuldamata.
19.4.Kokkuvõttes tuleb teabenõude p 1.19 rahuldada seega osaliselt. Farmil tuleb esitada avaldajale tutvumiseks Farmi juhatuse ja nõukogu ajavahemikus alates 24. juulist 2018 kuni 11. juunini 2019 tehtud otsused ning selgitada avaldajale, milliseid otsuseid on Farmi tütarühingute juhtorganid alates 24. juulist 2018 kuni 11. juunini 2019 teinud. Juhul ja niivõrd kui Farmi juhatuse otsuseid ei ole kirjalikult või kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis esitatavad, tuleb Farmil selgitada avaldajale juhatuse poolt 24. juulist 2018 kuni 11. juunini 2019 tehtud otsuste sisu ja põhjendusi. 19(24)
Ringkonnakohtu hinnangul ei ole ülalmärgitud mahus teabenõude p-s 1.19 märgitud teabe andmine ja esitamine Farmit ebamõistlikult koormav. Samuti ei ole põhjendatud Farmi seisukoht, nagu sooviks avaldaja rahuldada teabenõudega pelgalt oma uudishimu.
20.Teabenõude p-s 1.24 palub avaldaja selgitada, kes moodustavad nn laiendatud juhtkonna, tuues välja isikute nimed ja neile 2018. a-l makstud tasud. Samuti palub avaldaja selgitada, miks ei ole majandusaasta aruandes kajastatud TERE vastu esitatud kahju hüvitamise hagi. Varasema, 16. aprilli 2020. a määrusega rahuldas ringkonnakohus selle teabenõude punkti osaliselt, kohustades Farmit selgitama, kes nimeliselt moodustavad nn laiendatud juhtkonna ning millisel põhjusel ei ole majandusaasta aruandes kajastatud TERE vastu esitatud kahju hüvitamise hagi. Osas, mis puudutab nn laiendatud juhtkonnale makstud tasusid, jättis ringkonnakohus teabenõude rahuldamata. Riigikohus tühistas ringkonnakohtu määruse nii osas, milles ringkonnakohus teabenõude punkti 1.24 rahuldas, kui ka osas, milles kohus jättis teabenõude selle punkti rahuldamata.
20.1.Avaldaja on asja teistkordsel läbivaatamisel ringkonnakohtus täpsustanud, et soovib teada, kes kuulus 2018. a majandusaasta kohta koostatud aruande lk-l 34 viidatud "laiendatud juhtkonna" hulka. Farmi on 7. detsembril 2020 kohtule esitatud vastuses taotletud teabe esitanud, tuues välja laiendatud juhtkonda kuulunud isikute nimed ja ametikohad. Samuti on Farmi selgitanud, et majandusaasta aruande järgi (aruande lk 58) oli nende isikute töötasu kokku 1 209 209 eurot, s.o keskmiselt 6718 eurot inimese kohta (ühes kalendrikuus). Ringkonnakohtu hinnangul saab sellega lugeda teabenõude p 1.24 täidetuks osas, mis puudutab nn laiendatud juhtkonda kuulunud isikuid ning neile makstud tasusid. Vastavas oas tuleb jätta teabenõude p 1.24 seega rahuldamata.
20.2.TERE vastu esitatud kahju hüvitamise hagiga seonduvalt on avaldaja asja uuel läbivaatamisel ringkonnakohtus selgitanud, et pidas silmas tsiviilasjas nr 2-18-2362 TERE vastu esitatud nõuet summas 3 229 519 eurot 98 senti. Seda nõuet majandusaasta aruandes kajastatud ega isegi mainitud ei ole. Arvestades, et see nõue mõjutab oluliselt TERE ja Farmi majandusseisu, on aktsionäril õigus saada teavet selle kohta, millistel põhjustel pole kohustust majandusaasta aruandes kajastatud. Ringkonnakohus märgib, et aktsionär ei saa nõuda, et kohus kohustaks äriühingu juhatust andma mingile olukorrale hinnanguid või esitama oletusi või prognoose (vt ka Riigikohtu määruse p 50.2 koos selles viidatud praktikaga). TERE vastu esitatud nõudega seoses soovib avaldaja Farmi juhatuselt samuti sisuliselt hinnangut faktilise olukorra põhjuste kohta. Eelmärgitut arvestades tuleb teabenõude p 1.24 jätta selles osas rahuldamata. Ringkonnakohus lisab, et 7. detsembri 2020. a vastuse p-des 14 ja 15 on Farmi põhjalikult selgitanud, miks otsustas juhatus jätta kõnealuse nõude majandusaasta aruandes kajastamata.
20.3.Kokkuvõttes jääb teabenõude p 1.24 seega tervikuna rahuldamata.
21.Teabenõude p-s 1.28 on avaldaja palunud selgitada, millise ostetud kauba (kokku 703 676 eurot) edasimüüki on kajastatud majandusaasta aruandes, ja anda teavet, kellelt kaup osteti ja kellele müüdi. Riigikohus tühistas ringkonnakohtu 16. aprilli 2020. a määruse osas, millega kohus teabenõude punkti 1.28 rahuldas. 20(24)
21.1.Riigikohus selgitas, et kontsernivälistest ühingutest lepingupartnerite isikud ei anna aktsionärile üldjuhul teavet aktsiaseltsi majandusliku olukorra kohta. Selliste isikutega tehtud tehingute tingimused võivad, kuid ei pruugi eelnimetatud teavet anda. Samuti märkis Riigikohus, et kontserniühingu ja kontserniväliste kolmandate isikute vahel sõlmitud lepingud võivad sõltuvalt aktsiaseltsi tegevuse iseloomust olla ka konfidentsiaalsed või sisaldada ärisaladust. Küll aga ei ole ärisaladus eelduslikult see, millist kaupa majandusaasta aruande järgi osteti ja müüdi, sest aktsionäril on õigus teada, millega aktsiaselts tegeleb (vt Riigikohtu määruse p 51 ja selle alapunktid). Seega tuleb teabenõude p 1.28 uuel läbivaatamisel hinnata eelkõige seda, kas soovitud teave annab avaldajale infot Farmi majandusliku olukorra kohta.
21.2.Farmi on 23. novembri 2020. a seisukohas (p-s 28) ja 7. detsembri 2020. a vastuses (p-s 16) selgitanud, et Farmi ostis 2018. a-l Lätis Lapi juustu ja TERE ostis Austriast Helluse 100g joogijogurtit, mis müüdi edasi jaekaubandusse. Farmi lepingupartnerite hulka kuuluvad kõik suured jaeketid ja ka väiksemad kaubandusettevõtted, samuti HoReCa sektori ettevõtted. Ringkonnakohtu hinnangul on see antud teave avaldaja aktsionäri õiguste teostamise seisukohalt piisav. Avaldaja ei ole esitanud veenvaid põhjendusi, miks on tal vajalik teada Farmi ja TERE konkreetsete lepingupartnerite nimesid. Alles 7. detsembril 2020 ringkonnakohtule esitatud vastuses (p-s 2.7) on avaldaja selgitanud, miks on teave tema arvates vajalik Farmi majandusliku olukorra hindamiseks. Samas põhinevad ka need selgitused eelkõige oletustel ning ei põhista piisavalt avaldaja tegelikku huvi. Lisaks oleks Farmi kohustamine nimetama kõigi lepingupartnerite nimed, kellele on 2018. a-l 703 676 euro ulatuses kaupa müüdud, ringkonnakohtu arvates avaldaja huvi rahuldamiseks Farmit ebamõistlikult koormav. Eelmärgitut arvestades tuleb teabenõude p 1.28 jätta rahuldamata. See, kas ja kuivõrd on kolmandate isikutega sõlmitud lepingud konfidentsiaalsed või sisaldavad ärisaladust, ei ole praegusel juhul määrava tähtsusega. Teabenõude rahuldamise esmane eeldus on see, kas soovitud teave annab avaldajale infot Farmi majandusliku olukorra kohta.
22.Juhindudes TsMS § 442 lg 5 esimesest lausest ja § 463 lg-st 2, tuleb lahendada avaldaja poolt 23. novembri 2020. a seisukohas ning 7. detsembri 2020. a vastuses esitatud taotlused tõendite vastuvõtmiseks ja kogumiseks ning määruse täitmise korra kindlaksmääramiseks.
22.1.23. novembri 2020. a seisukohas on avaldaja palunud täpsustada TsMS § 445 alusel kohtulahendi täitmise korda järgmiselt:
Farmil on kohustus tutvumiseks esitada originaaldokumendid koos kõigi lisadega.
Farmil ei ole õigust muuta tutvumiseks esitatud dokumentide ega lisade sisu.
Farmil on kohustus anda tutvumiseks esitatav teave edasi vahetult kohal viibiva juhatuse liikme poolt.
Farmil on kohustus dokumentide ja teabega tutvumiseks tagada valgustatud ja istekohtade ning lauaga varustatud kontoriruum, milles on elektripistik ja millel on tualettruumi kasutamise võimalus. Kontoriruumi kasutamine peab olema vaba muudest häiringutest. 21(24)
Lisaks palub avaldaja võtta asja materjalide juurde TERE 2018. a majandusaasta aruande; portaali teatmik.ee väljatrüki; ning 29. oktoobri 2020. a juriidilise fakti tuvastamise akti.
22.2.7. detsembri 2020. a vastuses on avaldaja palunud kuulata tunnistajatena üle Farmi ja TERE endised juhatused liikmed A.A. ja B.B., samuti kuulata vande all üle Farmi ja TERE juhatuse praegused liikmed C.C. ja D.D. Avaldaja palub kuulata tunnistajad üle ning võtta juhatuse liikmetelt vande all seletus järgnevate asjaolude osas:
TERE juhatus ja nõukogu on käsitlenud TERE nõuet Halinga OÜ vastu ning TERE juhatus ja nõukogu on teinud nõude osas otsuseid (teabenõude p 1.18).
Farmi ja TERE juhatused on teinud otsuseid perioodil 24. juuli 2018 kuni 11. juuni 2019 selliselt, et otsuste kohta on vormistatud dokumente mistahes moel taasesitatavas vormis (teabenõude p 1.19).
Samuti on avaldaja palunud võtta asja materjalide juurde samale menetlusdokumendile lisatud Andmekaitse Inspektsiooni juhendid (Isikuandmete töötleja üldjuhend ja Õigustatud huvi juhend) ning Harju Maakohtu otsuse tsiviilasjas nr 2-16-5621.
22.3.Farmi vaidleb kohtulahendi täitmise korra kindlaksmääramise taotlusele vastu.
22.4.Ringkonnakohus leiab, et avaldaja taotlus kohtulahendi täitmise korra kindlaksmääramiseks tuleb jätta rahuldamata. TsMS § 445 lg 1 esimese lause alusel võib kohus otsuses poole taotlusel kindlaks määrata otsuse täitmise viisi ja korra ning täitmise tähtaja või tähtpäeva. TsMS § 477 lg-st 1 tulenevalt on kohtul võimalik lahendi täitmise viis määrata ka hagita menetluses tehetavas lõpplahendis.
22.4.1.Praegusel juhul ei ole 23. novembril 2020 esitatud taotlus põhjendatud. Taotluse põhjendustest nähtub, et avaldaja pole rahul sellega, kuidas Farmi on käesolevas asjas tehtud lahendeid jõustunud osas täitnud. Ringkonnakohus märgib esmalt, et ringkonnakohus ei saa asuda enam täpsustama seda, kuidas tuleb täita käesolevas asjas eelnevalt tehtud ringkonnakohtu ja Riigikohtu määrusi nende jõustunud osas (TsMS 447 lg 1 ja § 463 lg 2). Lahendi täitmise viisi on avaldaja palunud kindlaks määrata juba maakohtule esitatud avalduses. Maakohtule esitatud avalduses ei ole avaldaja nõudnud, et tutvumiseks tuleb tingimata esitada originaaldokumendid, pigem vastupidi – avaldaja on soovinud saata dokumentide koopiaid. Nõudes originaaldokumentidega tutvumist, on avaldaja seega muutnud maakohtule esitatud avaldust. Ringkonnakohtu hinnangul ei ole taotluse muutmiseks käesolevas asjas mõjuvat põhjust. Võimalikke vaidlusi selle üle, kas Farmi on muutnud tutvumiseks esitatud dokumentide või lisade sisu ning kas Farmi tagab dokumentide ja teabega tutvumiseks avaldajale mõistlikud tingimused, ei saa lahendada käesolevas asjas. Taotlus kohustada Farmit andma tutvumiseks esitatav teave edasi vahetult kohal viibiva juhatuse liikme poolt ei ole sisuliselt põhjendatud. Varem komplekteeritud dokumentide ja ettevalmistatud kirjalike selgituste tutvumiseks üleandmiseks ei pea Farmi juhatuse liige tingimata isiklikult kohal viibima. Seadus ega Farmi põhikiri ei kohusta juhatuse liiget kõnealuseid kohustusi isiklikult täitma. 22(24)
22.4.2.Seega toimub dokumentide ja teabega tutvumine ringkonnakohtu varasemas määruses märgitud korras. Avaldaja võib dokumentide ja teabega tutvuda ühe nädala jooksul määruse jõustumisest kolmel tööpäeval kl 9.00–18.00 Farmi asukohas (Linda tn 15, Jõhvi linn).
22.5.TsMS § 238 lg 1 kohaselt võtab kohus vastu ainult sellise tõendi ja korraldab selliste tõendite kogumise ning arvestab asja lahendamisel ainult sellist tõendit, millel on asjas tähtsust.
22.5.1.Ringkonnakohus leiab, et avaldaja poolt 23. novembri 2020. a seisukohale lisatud tõendid tuleb vastu võtta. Need on vajalikud avaldaja 23. novembri 2020. a seisukohas esitatud väidete tõendamiseks ja põhistamiseks. Tõendite esitamist saab pidada lubatavaks ka lähtuvalt Riigikohtu määruses antud juhistest.
22.5.2.Avaldaja 7. detsembri 2020. a vastuses esitatud taotlused tõendite vastuvõtmiseks ja kogumiseks tuleb jätta rahuldamata. A.A. ja B.B. ütlused ning C.C. ja D.D. vande all antud selgitused ei ole teabenõude p 1.18 ega p 1.19 lahendamise seisukohalt asjakohased. Teabenõude p 1.18 osas asus ringkonnakohus eespool seisukohale, et Farmil ei ole kohustust selgitada avaldajale TERE nõukogu ja juhatuse otsuse põhjendusi Halinga OÜ vastu nõudest loobumise kohta ning käesoleva asja eset arvestades ei saa asuda kontrollima, kas TEREL oli Halinga OÜ vastu nõue ning milline oli selle väidetava nõude sissenõudmise õiguslik ja sisuline perspektiiv. Seetõttu puudub vajadus ka 7. detsembri 2020 vastusele lisatud kohtulahendi (tsiviilasjas nr 2-16-5621 tehtud Harju Maakohtu otsuse) vastuvõtmiseks. Samuti märkis ringkonnakohus eelnevalt teabenõude p 1.19 osas, et käesolevas asjas ei ole vaja asuda tuvastama, kas Farmi juhatus on vormistanud ajavahemikul alates 24. juulist 2018 kuni 11. juunini 2019 otsuseid kirjalikult või mitte. Seega ei ole tõendid ka teabenõude p 1.19 lahendamise seisukohalt asjakohased.
22.5.3.Andmekaitse Inspektsiooni juhistega, eelkõige Õigustatud huvi juhendiga tuleb käesoleva asja lahendamisel arvestada, kuid avaldaja esitatud juhendid ei ole tõendid TsMS § 229 tähenduses. Samuti on mõlemad juhendid inspektsiooni kodulehel avalikult kättesaadavad (vt: https://www.aki.ee/et/juhised). Eelmärgitut arvestades puudub vajadus võtta Andmekaitse Inspektsiooni juhendeid asja materjalide juurde.
22.5.4.Kuivõrd ülalkäsitletud dokumendid on esitatud elektrooniliselt, puudub vajadus neid füüsiliselt tagastada.
23.TsMS § 172 lg 1 kohaselt kannab hagita menetluses menetluskulud isik, kelle huvides lahend tehakse. Kui hagita menetluses osaleb mitu isikut, võib kohus otsustada, et menetluskulud kannab täielikult või osaliselt mõni menetlusosaline, kui see on asjaolusid arvestades õiglane, muu hulgas siis, kui see menetlusosaline esitas põhjendamatu taotluse, väite või tõendi. Kuna käesolevas asjas rahuldatakse avaldus osaliselt, on põhjendatud jätta kõikides kohtuastmetes kantud menetluskulud menetlusosaliste endi kanda. Seetõttu puudub vajadus menetluskulude rahalise suuruse kindlaksmääramiseks.
/allkirjastatud digitaalselt/
/allkirjastatud digitaalselt/
/allkirjastatud digitaalselt/ 23(24)
Andra Pärsimägi
Triin Uusen-Nacke
Indrek Parrest
Resolutsioon Tartu Ringkonnakohtu 04.02.2021 vigade parandamise määrusest:
RESOLUTSIOON
1.Parandada Tartu Ringkonnakohtu 18. jaanuari 2021. a määruse resolutsiooni p 1 teises lõigus ilmne ebatäpsus, milles on märkimata, et ringkonnakohus rahuldab Aktsionär OÜ avalduse p 1.19. osaliselt ning teeb selles osas uue määruse.
2.Lugeda Tartu Ringkonnakohtu 18. jaanuari 2021. a määruse resolutsiooni p 1 sõnastatuks järgmiselt: "1. Tühistada Viru Maakohtu 9. detsembri 2019. a määrus osas, millega kohus jättis läbi vaatamata Aktsionär OÜ avalduse p-d 1.5, 1.8, 1.9, 1.14, 1.18 ja 1.19 ning rahuldamata avalduse p-d 1.6, 1.7, 1.10, 1.12 ja 1.14. Teha tühistatud osas uus määrus, millega rahuldada Aktsionär OÜ avalduse p-d 1.5, 1.6, 1.7, 1.8, 1.9, 1.10, 1.12, 1.14 ja 1.19 osaliselt ning jätta avalduse p 1.18 rahuldamata. Osas, milles maakohus jättis rahuldamata Aktsionär OÜ avalduse p-d 1.24 ja 1.28, jätta maakohtu määruse resolutsioon muutmata, muutes määruse põhjendusi."
3.Määruse parandamise kohta teha märge Tartu Ringkonnakohtu 18. jaanuari 2021. a määrusele ja selle ärakirjadele.
24(24)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.