Eesistuja Kalev Saare, liikmed Peeter Jerofejev ja Tambet Tampuu
Kohtuasi
Aktsionär OÜ avaldus Aktsiaseltsilt Farmi Piimatööstus teabe saamiseks ja dokumentidega tutvuda võimaldamiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Tartu Ringkonnakohtu 16. aprilli 2020. a määrus
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
Aktsionär OÜ määruskaebus Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus määruskaebus
Menetlusosalised ja nende esindajad Riigikohtus
Avaldaja Aktsionär OÜ, esindajad vandeadvokaadid Elmer Muna ja Edgar-Kaj Velbri Puudutatud isik Aktsiaselts Farmi Piimatööstus, esindajad vandeadvokaadid Arne Ots ja Martin-Johannes Raude
Asja läbivaatamise kuupäev
7. september 2020. a, kirjalik menetlus
RESOLUTSIOON
1.Tühistada Tartu Ringkonnakohtu 16. aprilli 2020. a määrus tsiviilasjas nr 2-19-9918 osas, millega ringkonnakohus jättis läbi vaatamata Aktsionär OÜ avalduse p 1.18, ning osas, millega ringkonnakohus jättis rahuldamata avalduse p-d 1.5, 1.6, 1.7, 1.8, 1.9, 1.10, 1.12, 1.14, 1.19 ja 1.24. Samuti tühistada Tartu Ringkonnakohtu 16. aprilli 2020. a määrus tsiviilasjas nr 2-19-9918 osas, millega ringkonnakohus rahuldas Aktsionär OÜ avalduse p-d 1.24 ja 1.28.
2.Saata asi resolutsiooni p-s 1 märgitud osas uueks läbivaatamiseks Tartu Ringkonnakohtule.
3.Tühistada Tartu Ringkonnakohtu 16. aprilli 2020. a määrus tsiviilasjas nr 2-19-9918 osas, millega ringkonnakohus jättis läbi vaatamata Aktsionär OÜ avalduse p 1.4, ja osas, millega ringkonnakohus rahuldas Aktsionär OÜ avalduse p-d 1.11, 1.12 ja 1.33. Teha eelnimetatud osas uus määrus, millega jätta Aktsionär OÜ avaldus rahuldamata.
4.Jätta Tartu Ringkonnakohtu 16. aprilli 2020. a määrus tsiviilasjas nr 2-19-9918 muutmata osas, millega ringkonnakohus jättis läbi vaatamata Aktsionär OÜ avalduse p-d 1.5, 1.8, 1.9, 1.14, 1.15, 1.16, 1.19 ja 1.20. Osas, millega ringkonnakohus jättis
2-19-9918 rahuldamata Aktsionär OÜ avalduse p-d 1.1, 1.2, 1.3, 1.13, 1.16, 1.17, 1.25, 1.26, 1.27, 1.29, 1.30, 1.31, 1.32, 1.34, 1.35 ja 1.36, jätta Tartu Ringkonnakohtu 16. aprilli 2020. a määruse resolutsioon muutmata, muutes osaliselt määruse õiguslikke põhjendusi. Samuti jätta ringkonnakohtu määrus muutmata osas, millega ringkonnakohus rahuldas Aktsionär OÜ avalduse p-d 1.21, 1.22 ja 1.23, ja osas, millega ringkonnakohus määras kindlaks määruse täitmise korra.
5.Kohtumäärus on Riigikohtu lahendi tulemusel jõustunud osas, millega Aktsionär OÜ avalduse p-d 1.5, 1.8, 1.9, 1.14, 1.15, 1.16, 1.19 ja 1.20 jäid läbi vaatamata ja p-d 1.1, 1.2, 1.3, 1.4, 1.11, 1.12, 1.13, 1.16, 1.17, 1.25, 1.26, 1.27, 1.29, 1.30, 1.31, 1.32, 1.33, 1.34, 1.35 ning 1.36 jäid rahuldamata. Samuti on kohtumäärus jõustunud osas, millega ringkonnakohus rahuldas Aktsionär OÜ avalduse p-d 1.21, 1.22 ja 1.23 ning kohustas Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus andma Aktsionär OÜ-le teavet Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus asukohas (Jõhvi, Linda 15) ühe nädala jooksul määruse jõustumisest kolmel tööpäeval kell 9.00–18.00 selle kohta, milliste klientide (Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus 2018. a majandusaasta aruande kohaselt on neid 11) võlg on suurem kui 100 000 eurot, selle kohta, kelle vastu olevad ja millest tingitud nõuded on kajastatud Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus 2018. a majandusaasta aruandes „muude nõuete“ all, ning millega ringkonnakohus kohustas Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus selgitama Aktsionär OÜ-le, milliste võlausaldajate võlgnevustest (nimeliselt ja summaliselt) koosneb võlg kolmandatele isikutele TERE Aktsiaseltsi saneerimiskavas (kokku 4,67 miljonit eurot).
6.Nii Aktsionär OÜ määruskaebus kui ka Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus määruskaebus rahuldada osaliselt.
7.Tagastada Aktsionär OÜ määruskaebuselt tasutud kautsjon Advokaadibüroo Derling Primus OÜ kontole. Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus määruskaebuselt tasutud kautsjon tagastada Ellex Raidla Advokaadibüroo OÜ kontole.
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
1.Aktsionär OÜ (avaldaja) esitas 1. juulil 2019 Viru Maakohtule avalduse Aktsiaseltsilt Farmi Piimatööstus (Farmi, puudutatud isik) teabe saamiseks ja dokumentidega tutvuda võimaldamiseks. Avalduse kohaselt kuulub 93% Farmi aktsiakapitalist AS-ile Maag Grupp (Maag) ja 7% avaldajale.
11.juunil 2019 esitas avaldaja Farmi juhatusele teabenõude, milles palus anda talle teavet Farmi tegevuse kohta ja esitada tutvumiseks dokumendid. Teabenõude eesmärk oli kontrollida, kas üldkoosolekul kinnitamisele tulev Farmi konsolideeritud majandusaasta aruanne on õige. Avaldajal ei võimaldatud teabenõudes märgitud dokumentidega tutvuda. Farmi teatas, et kavatseb küsimustele vastata 20. juunil 2019 toimuval üldkoosolekul. Üldkoosolekul avaldajale teabenõudes märgitud dokumente ei näidatud ja tema küsimustele ei vastatud. Avaldaja palub, et kohus kohustaks Farmit esitama talle alljärgnevad dokumendid ja andma teavet.
1.1.Estonian Dairy OÜ, Eesti Piimatööstus OÜ (endise ärinimega Põlva Dairy OÜ) ja Viljandi Dairy OÜ 2018. a majandusaasta aruanded.
1.2.Farmi juhatuse selgitus, miks on tütarühingu TERE Aktsiaseltsi (TERE) 2017. a majandusaasta aruanded äriregistrile esitatud oluliselt hiljem, kui seadus ette näeb, ehk 14. novembril 2018.
1.3.Ülevaade Farmi juhatusele esitatud audiitori vahekokkuvõtetest ja küsimustest Farmi 2018. a majandusaasta aruande ettevalmistamisel.
1.4.Farmi ja TERE sõlmitud kehtivate toorpiima varumise lepingute põhitingimused kontsernis. 2(25)
2-19-9918
1.4.1.Millises mahus on toorpiima varumine praegu lepingutega kaetud?
1.4.2.Kui palju on lepingupartnereid?
1.4.3.Millised lepingupartnerid tarnivad kontsernile rohkem kui 10% vajatavast toorpiimast? Esitada nimekiri lepingupartneritest ja tingimustest.
1.4.4.Kas lepingutega kaetud toorpiima varumise maht võimaldab toetada kontserni jätkusuutlikku kasvu?
1.4.5.Farmi majandusaasta aruande lk 30 Tooraine Riski alampunktis 2 märgitud nn riskijuhtimise strateegia: Kontserni juhtkond on töötanud välja ja võtnud vastu riskijuhtimise strateegia tooraine hinnariski juhtimise ja selle turule tranformeerimise kohta. Tooraine hinnaliikumisest tuleneva riski katab kontserni indekseeritud tooraine ostulepingute ja valmistoodangu tarnelepingute sõlmimise teel.
1.5.Põhjalik ja detailne ülevaade kõigi Farmi ja TEREGA seotud isikutega (sh nõukogu ja juhatuse liikmete ja nendega seotud äriühingutega) tehtud tehingutest kontsernis ajavahemikus
27.oktoobrist 2016 kuni 11. juunini 2019.
1.6.Farmi juhatuse liikmetega sõlmitud kehtivad lepingud, esitades ka lepingute koopiad.
1.7.2017. a lahkunud TERE juhatuse liikme M. Taltsi juhatuse liikme leping, talle tasutud hüvitiste ülevaade kogu lepingu kehtivuse ajal, nõukogu otsus lahkumishüvitise tasumise või tasumata jätmise kohta, lahkumishüvitise summa ja selle väljamaksmist tõendavad dokumendid (maksekorraldus(ed)).
1.8.Lahkunud juhatuse liikme K. Kõvaski juhatuse liikme leping, talle tasutud hüvitiste ülevaade kogu lepingu kehtivuse ajal, nõukogu otsus lahkumishüvitise tasumise või tasumata jätmise kohta, lahkumishüvitise summa ja selle väljamaksmist tõendavad dokumendid (maksekorraldus).
1.9.Lahkunud juhatuse liikme V. Noppeli juhatuse liikme leping, talle tasutud hüvitiste ülevaade kogu lepingu kehtivuse ajal, nõukogu otsus lahkumishüvitise tasumise või tasumata jätmise kohta, lahkumishüvitise summa ja selle väljamaksmist tõendavad dokumendid (maksekorraldus).
1.10.Uue juhatuse liikme Ü. Kivisega sõlmitud leping ja kõik nõukogu otsused uue juhatuse liikmega sõlmitud kokkulepete kohta.
1.11.Selgitada Farmi juhtimisstrateegilisi otsuseid ja nende põhjusi sagedase juhatuse liikmete vahetuse aspektist.
1.12.Selgitada majandusaasta aruande lk 28 p-s 4 märgitu Kriitilise tähtsusega raamatupidamisotsused [---] alapunktis [---] Nõuab juhtkonnalt otsuste, eelduste ja prognooside tegemist [---] nende aluseks on ajaloolised kogemused [---] juhtkonnalt suuremat hoolikust nõudvad või keerukamad valdkonnad valguses, kuidas on tagatud juhtkonna kompetentsus, kui juhatuse liikmed on viimase pooleteise aasta jooksul mitu korda täielikult vahetunud. Lk-l 34 (Sõltuvus võtmeisikutest) märgitakse, et edukuse nimel monitoorib Kontsern palgaturgu ning kasutab motiveerimiseks mitmesuguseid motivatsioonipakkette. Tutvustada ja esitada eelnimetatud motivatsioonipakettide põhialused ning tingimused ja selgitada, kellele töötajatest neid motivatsioonipakette pakutakse.
1.13.Selgitada majandusaasta aruande lk 36 kolmandas lõigus juhtkonna kirjutatud ja audiitori kinnitatud faktiväidet: TERE ostuhind lepiti kokku ostja ja müüja vahel intensiivsete läbirääkimiste tulemusel. Selgitada, kes nimeliselt pidas intensiivseid läbirääkimisi Farmi eest, kes oli läbirääkimistel müüja ja müüja esindaja. Kas Farmi kasutas intensiivsete läbirääkimiste pidamiseks ka kolmandate isikute abi ja nõustajaid? Kas intensiivsete läbirääkimiste pidamisel tekkisid kulud ja kui jah, siis kui suured ning kas kontserni juhtkond on pidanud neid kulusid kontserni huvides põhjendatuks?
1.14.Detailne ülevaade väljamakstud juhatuse ja nõukogu liikmete tasude, hüvitiste, teenustasude jm kompensatsioonide (sh rahaliste ja mitterahaliste) kohta ajavahemikus 1. jaanuarist 2018 kuni 11. juunini 2019, tuues välja juhatuse ja nõukogu liikmetega sõlmitud lepingute 3(25)
2-19-9918 olulisemad detailid (tähtajad, tasud, hüvitised, kompensatsioonid jms tingimused), või esitada lepingute koopiad.
1.15.Ülevaade tehingutest, millega anti AS-ile Rannarootsi Lihatööstus kasutada kaubamärk Merevaik. Millised on seotud isikuga tehtud tehingu põhitingimused? Esitada tutvumiseks nõukogu otsus selle tehingu kohta.
1.16.Detailne analüüs, millistes kohtuvaidlustes osalevad Farmi ja TERE praegu, ning ülevaade kohtuvaidluste kohta ajavahemikus 1. jaanuarist 2017 kuni 31. detsembrini 2018.
1.17.Farmi audiitorite esitatud kinnituskiri pooleliolevate ja 2018. a lõppenud kohtuvaidluste kohta. Esitada ülevaade ajavahemikus 1. jaanuarist 2018 kuni 11. juunini 2019 tasutud õigusabikuludest teenuse osutajate kaupa, seostades iga kulu vastava menetlusega.
1.18.TERE nõukogu ja juhatuse otsus loobuda 1,6 miljoni euro suurusest nõudest Halinga OÜ vastu ja audiitori hinnang sellega seotud maksuriskide kohta. Kui seda on küsitud, siis esitada Maksuameti eelotsus nõudest loobumise võimalike maksuõiguslike tagajärgede kohta.
1.19.Esitada koopiad kõikidest kontserni nõukogu ja juhatuse otsustest, mis on tehtud ajavahemikus 1. jaanuarist 2018 kuni 11. juunini 2019, või võimaldada tutvuda selle teabega Farmi juhatuse asukohas. Esitada kõigi Farmi 2018. a nõukogu koosolekute, kuid igal juhul vähemalt nelja nõukogu koosoleku protokollid. Kuna juhatus peab esitama nõukogule ülevaate aktsiaseltsi majandustegevusest ja majanduslikust olukorrast kord nelja kuu jooksul, siis esitada need ülevaated koopiatena või võimaldada nendega tutvuda Farmi juhatuse asukohas.
1.20.Kontsernikonto leping, millega võimaldatakse Maagil kasutada nii Farmi kui ka TERE raha. Selgitada, kuidas on kontsernikonto jääk kajastatud majandusaasta aruandes ja millega on tagatud nõue emaühingu vastu. Selgitada, millised on Maagi kehtestatud limiidid kontsernikonto liikmetele, ja tuua eraldi välja limiit iga liikme kohta. Esitada tutvumiseks nõukogu otsus sõlmida kontsernikonto leping.
1.21.Selgitada, milliste klientide (majandusaasta aruande kohaselt on neid 11) võlg on suurem kui 100 000 eurot.
1.22.Selgitada, kelle vastu olevad ja millest tulenevad nõuded on kajastatud Farmi 2018. a majandusaasta aruandes „Muude nõuete“ all. Nimetada vähemalt 80% sellel real kajastatud suurimate nõuetega kohustatud isikutest, näidates ära ka nõudesummad.
1.23.Selgitada, milliste võlausaldajate nõuetest (nimeliselt ja summaliselt) koosneb võlg kolmandatele isikutele TERE saneerimiskavas (kokku 4,67 miljonit eurot).
1.24.Selgitada, kes moodustavad nn laiendatud juhtkonna (11 inimest), tuues välja nende nimed ja neile 2018. a makstud tasud. Selgitada, miks ei ole majandusaasta aruandes kajastatud TERE vastu esitatud kahju hüvitamise hagi.
1.25.Selgitada, miks müügitulu aastane kasv on kõigest 3%.
1.26.Esitada AS-i Rakvere Piim kaubamärkide Farmi ja Farmi Skyr hinnang.
1.27.Selgitada, mida täpsemalt on kajastatud võimalike eraldiste all (789 513 eurot).
1.28.Selgitada, millise ostetud kauba (kokku 703 676 eurot) edasimüüki on kajastatud majandusaasta aruandes, ja anda teavet, kellelt kaup osteti ja kellele müüdi.
1.29.Farmi 2018. a majandusaasta aruande lisa 18 kohaselt osteti 2017. a kaupu müügiks 2,511 miljoni euro eest ja müüdi ostetud kaupasid 427 000 euro eest. Selgitada, miks ei ole õnnestunud müüa ostetud kaupu 2,1 miljoni euro eest.
1.30.Selgitada lisas 18 märgitud muu müüdud toodangu kulu (2,066 miljonit eurot) kasvu, mis on võrreldes 2017. aastaga 3,5-kordne. Esitada tutvumiseks vähemalt 90% nende kulude kuludokumentidest, et oleks võimalik hinnata, kas ettevõttes järgitakse head juhtimistava, kas kulud on asjakohased ja kas juhatus täidab hoolsuskohustust.
1.31.Aastaaruande lisas 19 on turustuskulude viimasel real märgitud muud kulud 689 000 eurot. 2017. a olid need 474 000 eurot, seega on nende kulude kasv ca 45%. Selgitada sellist kasvu. Esitada tutvumiseks vähemalt 90% kulude kuludokumentidest. Turustuskuludena on märgitud
4(25)
2-19-9918 sisseostetud teenused 425 000 eurot. 2017. a oli see kulu 400 000 eurot. Esitada tutvumiseks vähemalt 90% kõnealuste teenuste kuludokumentidest.
1.32.Aastaaruande lisas 20 on üldhalduskulude esimesel real märgitud mitmesugused sisseostetud teenused 580 000 eurot. 2017. a olid need kulud 1,388 miljonit eurot. Esitada tutvumiseks vähemalt 90% kõnealuste sisseostetud teenuste kuludokumentidest.
1.33.Aastaaruande lisa 23 järgi on faktooringukulud 127 000 eurot. Selgitada, miks on Farmil otstarbekas faktoorida oma kontserniühingute müügiarved mõnede ostupartnerite vastu ning laenata suurem osa rahast emaühingule Maagile ilma tagatiseta.
1.34.Ettevõtte EBITDA oli 2018. a 8,8 miljonit eurot. Selgitada ühingu võimalikku finantsseisundit juhul, kui tooraine hind peaks muutuma 10%, mis majandusaasta aruande järgi suurendab toorainekulu 5,1 miljoni euro võrra.
1.35.Lisa 14 järgi on 2019. a tasumisele kuuluvaid lühiajalisi kohustusi 5,388 miljonit eurot ja lk 11 kohaselt on makstud intressi 1,526 miljonit eurot. Selgitada, kuidas on kavandatud katta tooraine võimalikust hinnatõusust tulenevat riski 3,2 miljoni euro ulatuses.
1.36.Selgitada, kas emaühingult saadud laenu tähtaja pikendamise tõttu 25 kuu võrra muutusid ka teised lepingu tingimused (intress, tagatised, sanktsioonid vms). Esitada laenulepingu ja kõigi selle lisade koopiad tutvumiseks. Esitada laenukohustuste kovenandid ja selgitada, milline peab olema kontserni laenuteeninduskordaja, kui tihti seda analüüsitakse ja millised on sanktsioonid, kui laenu kovenante ei täideta. Avaldaja on seisukohal, et lisaks teabe saamise õigusele on tal õigus tutvuda ka dokumentidega, kuna Farmi põhikirja p 3.2.5 näeb mh ette dokumentidega tutvumise õiguse. Avaldajal on õigus tutvuda ka teiste Farmi kontserni ühingute dokumentidega. Vastasel juhul saaks äriühingu juhatus viia kogu majandustegevuse tütarühingutesse üle ja aktsionäri teabeõigust oluliselt kahjustada. Avaldaja palus määrata kohtulahendi täitmise viisi kindlaks selliselt, et teave ja dokumendid tuleb talle anda ühe nädala jooksul alates lahendi jõustumisest Advokaadibüroo Derling asukohas, võimaldades tal dokumentide ja teabega tutvuda vähemalt kolmel järjestikusel tööpäeval kell 9.00-18.00.
2.Farmi palus jätta avalduse rahuldamata ja menetluskulud avaldaja kanda. Farmi on seisukohal, et avaldaja ei saa nõuda teavet, mida ta on juba küsinud menetluses olevas tsiviilasjas nr 2-18-13213. Avaldaja ei saa uuesti küsida ka seda teavet, mida talle on juba antud 20. juuni 2019. a üldkoosolekul. Seal vastati avaldaja küsimustele põhjendatud ulatuses. Avaldaja ei saa nõuda Farmi tütarühinguid ega koostööpartnereid puudutavat teavet, kuna see teave on konfidentsiaalne ja ärisaladus. Lisaks ei saa avaldaja nõuda hinnanguid, oletusi, prognoose ega uute dokumentide koostamist. Avaldaja ei saa nõuda ka dokumentide koopiaid ega audiitorite vahekokkuvõtteid ja küsimusi. Teabenõue on Farmit ebamõistlikult koormav. Samuti tekitaks selle täitmine Farmi huvidele olulist kahju. Avaldaja ei saa nõuda teabe andmist endale sobivas kohas.
3.Viru Maakohus jättis 9. detsembri 2019. a määrusega avalduse osaliselt läbi vaatamata (teabenõude p-d 1.4, 1.5, 1.8, 1.9, 1.14, 1.15, 1.16, 1.18, 1.19 ja 1.20) ja ülejäänud osas rahuldamata. Menetluskulud jättis maakohus avaldaja kanda. Maakohtu määruse põhjenduste kohaselt ei ole avaldajal Farmi dokumentidega tutvumise õigust. Farmi põhikirja p 3.2.5, mis nägi dokumentidega tutvumise õiguse ette, on alates ajast, mil aktsiaseltsil on mitu aktsionäri, vastuolus äriseadustiku (ÄS) § 287 lg-ga 1. Lisaks kinnitati
21.augustil 2018 Farmi üldkoosolekul uus põhikiri, mis ei näe enam ette vähemusaktsionäri õigust tutvuda aktsiaseltsi dokumentidega. 5(25)
2-19-9918 Avalduse p-d 1.4, 1.5, 1.8, 1.9, 1.14, 1.15, 1.16, 1.18, 1.19 ja 1.20 tuleb jätta läbi vaatamata, sest tsiviilasjas nr 2-13-13213 esitatud teabenõudes on avaldaja küsinud samu asju. Menetlusosalised ei vaidle selle üle, et Farmi vastas üldkoosolekul avaldaja teabenõudele suuliselt. Seega on ta teabe andmise kohustuse täitnud. Avaldaja ei esitanud üldkoosolekul vastuväidet, et tema teabenõudele ei ole vastatud või et vastus ei olnud piisav. Avaldaja ei vaielnud ka kohtuistungil vastu Farmi väitele, et teabenõudele on üldkoosolekul suuliselt vastatud. Avaldaja taotletavas mahus ja viisil teabe andmine koormaks Farmit ebamõistlikult. Lisaks ei saa avaldaja nõuda teavet tütarühingute kohta. Avaldajal ei ole õigust nõuda aktsiaseltsi kliente, tarnijaid ega seotud isikuid puudutavat teavet. Avaldaja ei ole põhjendanud, milliste aktsionäriõiguste teostamiseks tal seda teavet vaja on. Seadus ei näe ette aktsionäri õigust ja kohustust aastaaruannet kontrollida, aruannet kontrollib audiitor. Avaldajal ei ole õigust nõuda audiitorite vahekokkuvõtteid ega küsimusi. ÄS § 294 lg 4 p 8 järgi on aktsionäril õigus tutvuda üksnes audiitori aruandega. Kuna avaldajale ei kuulu Farmi aktsiakapitalist vähemalt 1/10, ei saa ta ka nõuda, et audiitor osaleks majandusaasta aruande kinnitamise otsustamisel ja annaks oma aruande kohta selgitusi (ÄS § 334 lg 1). Teabe andmine võib tekitada Farmile olulist kahju. Farmil on õigus keelduda teabe andmisest tema ja kolmandate isikute vahel sõlmitud lepingute kohta, kuna need lepingud näevad ette Farmi kohustuse hoida lepingutingimusi konfidentsiaalsena ja maksta rikkumise korral leppetrahvi.
4.Avaldaja esitas maakohtu määruse peale määruskaebuse, milles palus maakohtu määruse tühistada ja teha uue määruse, millega avaldus rahuldada. Menetluskulud palus avaldaja jätta Farmi kanda.
5.Puudutatud isik vaidles määruskaebusele vastu ja palus jätta selle rahuldamata. Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused
6.Tartu Ringkonnakohus tühistas 16. aprilli 2020. a määrusega maakohtu määruse osaliselt ja tegi tühistatud osas uue määruse, millega rahuldas avalduse osaliselt ning kohustas puudutatud isikut andma p-des 1.11, 1.12, 1.21, 1.22, 1.23, 1.24, 1.28 ja 1.33 nimetatud teavet Farmi asukohas ühe nädala jooksul määruse jõustumisest kolmel tööpäeval kell 9.00-18.00. Menetluskulud jättis ringkonnakohus menetlusosaliste enda kanda. Ringkonnakohtu määruse põhjenduste kohaselt jõustusid aktsionäri teabeõigust kitsendavad põhikirjamuudatused põhikirja uue redaktsiooni registrisse kandmisel ehk 23. septembril 2019. Avaldaja esitas teabenõude aktsiaseltsile 11. juunil 2019 ja avalduse kohtule 1. juulil 2019. Sel ajal kehtinud põhikiri nägi ette dokumentidega tutvumise õiguse. ÄS § 287 lg 1 on dispositiivne säte ja kuna teabenõude esitamise ajal kehtinud põhikirja p 3.2.5 nägi ette dokumentidega tutvumise õiguse, siis on ekslik maakohtu seisukoht, et avaldajal ei ole õigust dokumentidega tutvuda. Seda, kas avaldaja võib nõuda mingi dokumendiga tutvumist, tuleb sisuliselt hinnata.
6.1.Ringkonnakohus analüüsis esmalt nõudeid, mille maakohus jättis läbi vaatamata, ja leidis, et nõue saada teavet kehtivate toorpiima varumise lepingute kohta (teabenõude p 1.4) kattub varem esitatud nõudega. Avaldaja ei ole põhistanud, et ta nõuaks praeguses asjas teavet mingite teiste lepingute kohta. 6(25)
2-19-9918 Nõue saada teavet Farmi ja tema tütarühingutega seotud isikutega tehtud tehingute kohta (teabenõude p 1.5) kattub osaliselt varasema nõudega. Tsiviilasjas nr 2-18-13213 soovis avaldaja saada seda teavet ajavahemiku 27. oktoobrist 2016 kuni 23. juulini 2018 kohta, praeguses asjas aga ajavahemiku 27. oktoobrist 2016 kuni 11. juunini 2019 kohta. Seega tuleb avaldaja nõue jätta läbi vaatamata osas, millega avaldaja nõuab seda teavet ajavahemiku 27. oktoobrist 2016 kuni 23. juulini 2018 kohta. Ajavahemiku 24. juulist 2018 kuni 11. juunini 2019 kohta ei ole alust nõuet läbi vaatamata jätta. Küll aga tuleb see nõue jätta rahuldamata, kuna Farmi ei ole ülevaadet dokumendina vormistanud ja uue dokumendi koostamist ei saa aktsionär nõuda. Mõlemas tsiviilasjas soovib avaldaja saada teavet ka juhtorgani liikmetele tehtud väljamaksete ja nendega sõlmitud lepingute kohta (teabenõude p 1.14). Varasemas tsiviilasjas nõuab ta teavet ajavahemiku 1. jaanuarist 2017 kuni 23. juulini 2018 kohta, praeguses asjas ajavahemiku
1.jaanuarist 2018 kuni 11. juunini 2019 kohta. Kuna ajavahemiku 1. jaanuarist 2018 kuni 23. juulini 2018 kohta on avaldaja eelmises asjas juba teavet nõudnud, siis tuleb nõue selles osas jätta läbi vaatamata. Osas, milles avaldaja soovib ülevaadet ajavahemiku 24. juulist 2018 kuni 11. juunini 2019 kohta, ei ole alust jätta nõuet läbi vaatamata. Avaldaja nõue kattub varasemaga ka osas, millega avaldaja soovis saada teavet juhatuse ja nõukogu liikmetega sõlmitud lepingute kohta, ja tuleb selles osas jätta läbi vaatamata. Praeguses asjas nõuab avaldaja mh teavet juhatuse liikmete K. Kõvaski ja V. Noppeli tasude ning lepingute kohta (teabenõude p-d 1.8 ja 1.9). Kõnealused isikud olid Farmi juhatuse liikmed alates 18. septembrist 2017 kuni 22. maini 2019. Võib eeldada, et ka nende juhatuse liikme lepingud kehtisid samal ajal. Seega on kattuvaks perioodiks 18. september 2017 kuni 23. juuli 2018 ja avaldaja teabenõue tuleb jätta läbi vaatamata osas, milles ta nõuab ülevaadet K. Kõvaskile ja V. Noppelile tasutud summade kohta ajavahemikus 18. septembrist 2017 kuni 23. juulini 2018. Ajavahemiku 24. juulist 2018 kuni
22.maini 2019 kohta esitatud nõue tuleb aga läbi vaadata. Osas, milles ei olnud alust jätta nõudeid 1.8, 1.9 ja 1.14 läbi vaatamata, jättis ringkonnakohus need nõuded rahuldamata, kuna leidis, et juhatuse ja nõukogu tegevusega seotud asjaolud on aktsiaseltsi ärisaladus ja neid ei pea aktsionärile avaldama. Lisaks ei ole tasutud hüvitiste ülevaate kohta dokumenti olemas ja uute dokumentide koostamist ei saa aktsionär nõuda. Nõue anda teavet kaubamärgi Merevaik kasutusse andmise tehingu kohta (teabenõude p 1.15) kattub varasema tsiviilasja nõudega ja tuleb jätta läbi vaatamata. Avaldaja on mõlemas tsiviilasjas soovinud saada teavet ka Farmi kontserni kohtuvaidluste kohta (teabenõude p 1.16). Need nõuded kattuvad osaliselt, sest praeguses asjas soovib avaldaja teavet ajavahemiku 1. jaanuarist 2017 kuni 31. detsembrini 2018 kohta. Varasemas asjas nõudis ta aga teavet ajavahemiku 1. jaanuarist 2017 kuni 31. detsembrini 2017 kohta. Mõlemas asjas küsis avaldaja ka seda, millistes kohtuvaidlustes osaletakse praegu (avalduse esitamise ajal). Seega tuleb avaldaja nõue jätta läbi vaatamata osas, milles avaldaja nõuab teavet ajavahemiku 1. jaanuarist 2017 kuni 23. juulini 2018 kohta. Ülejäänud osas ei ole alust jätta nõuet läbi vaatamata, kuid nõue tuleb jätta rahuldamata, kuna aktsionäril ei ole õigust nõuda ülevaate kui uue dokumendi koostamist. Lisaks on Farmi avaldajale ka vastanud. Nõue anda teavet Halinga OÜ vastu oleva nõude loovutamise kohta (teabenõude p 1.18) kattub varasemas menetluses esitatuga ja tuleb jätta läbi vaatamata.
7(25)
2-19-9918 Nii varasemas kui ka praeguses menetluses on avaldaja soovinud saada Farmi juhatuse ja nõukogu otsuseid (teabenõude p 1.19). Varasemas menetluses on avaldaja soovinud tutvuda ajavahemikus
1.jaanuarist 2017 kuni 23. juulini 2018 tehtud otsustega, praeguses menetluses soovib ta tutvuda ajavahemikus 1. jaanuarist 2018 kuni 11. juunini 2019 tehtud otsustega. Kattuvaks on seega ajavahemik 1. jaanuarist 2018 kuni 23. juulini 2018 ja selles osas tuleb nõue jätta läbi vaatamata. Ajavahemikus 24. juulist 2018 kuni 11. juunini 2019 tehtud otsuste nõuet ei ole alust jätta läbi vaatamata, kuid nõue jääb rahuldamata, kuna põhikiri ei anna aktsionärile õigust nõuda dokumentide koopiaid ja kuna juhatuse ning nõukogu tegevus on aktsiaseltsi ärisaladus, mida ei või avaldada. Avaldaja nõue tutvuda kontsernikonto lepinguga (teabenõude p 1.20) on sama nõue, mille avaldaja on varasemas menetluses juba esitanud. Avaldaja ei ole põhistanud, et tegemist oleks varasemast erineva lepinguga. Seega tuleb see nõue jätta läbi vaatamata.
6.2.Järgmiseks käsitles ringkonnakohus nõudeid, mille maakohus jättis rahuldamata. Teabenõude p-s 1.17 on avaldaja palunud, et talle esitataks audiitorite kinnituskiri pooleliolevate kohtuvaidluste kohta. Farmi on selgitanud, et kuna avaldaja on ise nende kohtuvaidluste pool, siis on ta nende asjaoludega kursis. Ringkonnakohus jättis selle nõude rahuldamata, märkides, et esiteks ei saa avaldaja nõuda uute dokumentide koostamist ja teiseks on Farmi talle üldkoosolekul vastanud. Avaldaja on palunud selgitada, milliste klientide (majandusaasta aruande kohaselt on neid 11) võlg on suurem kui 100 000 eurot (teabenõude p 1.21). Farmi väidab, et ta on avaldajale vastanud, selgitades, et üle 100 000 euro suurune võlg on Eesti ja lähiriikide suurimatel kaubanduskettidel. Ringkonnakohus leidis, et vastus ei ole piisav. See teave on vajalik aktsionäriõiguste teostamiseks. Nõue ei ole vastuolus hea usu põhimõttega, sellele vastamine ei ole Farmi jaoks koormav ega ebamõistlikult mahukas. Samuti ei ole piisav Farmi vastus avaldaja nõudele selgitada, millest koosneb võlg kolmandatele isikutele TERE saneerimiskavas (kokku 4,67 miljonit eurot) (teabenõude p 1.23). Seega tuleb avaldaja nõue selles osas rahuldada. Avaldaja on küsinud ka seda, miks on müügitulu aastane kasv kõigest 3% (teabenõude p 1.25). Üldkoosoleku protokollist nähtub, et Farmi vastas sellele küsimusele ja avaldaja esindajaks olnud vandeadvokaat leidis, et vastusest piisab. Seega on Farmi avaldajale vastanud ja seda teavet ei saa kohtumenetluses nõuda. Samuti on Farmi vastanud avaldaja nõudele selgitada, mida on kajastatud 789 513 euro suuruste eraldiste all (teabenõude p 1.27). Farmi on vastanud ka avaldaja teabenõude p-dele 1.30 ja 1.31, selgitades, et teabenõudes esitatud võrdlused ja tehtud järeldused ei ole asjakohased, kuna tütarühingud omandati enne seda majandusaastat. Seetõttu tuleb teabenõude p-d 1.27, 1.30 ja 1.31 jätta rahuldamata põhjusel, et avaldajale on üldkoosolekul juba vastatud. Avaldaja on küsinud Farmilt, miks on otstarbekas faktoorida kontserniühingute müügiarved mõnede ostupartnerite vastu ja laenata suurem osa rahast tagatist seadmata Maagile (teabenõude p 1.33). Kuigi Farmi väidab, et ta selgitas avaldajale, et arvete faktoorimine on vajalik lühiajalise likviidsuse tagamiseks, ei saa lugeda, et teabenõudele on vastatud. Teave on oluline aktsionäriõiguste teostamiseks ja nõue ei ole vastuolus hea usu põhimõttega ning sellele vastamine ei ole Farmi jaoks koormav ega ebamõistlikult mahukas, seega tuleb avaldaja nõue selles osas rahuldada. Teabenõude p-s 1.36 on avaldaja palunud selgitusi emaühingult saadud laenu kohta. Ringkonnakohus leidis, et Farmi ei ole teabenõude p-le 1.36 üldkoosolekul vastanud, kuid on seda teinud kohtumenetluses. Avaldaja ei ole väitnud, et kohtumenetluses antud selgitus ei ole piisav. Eeltoodust tulenevalt tuleb teabenõue selles osas jätta rahuldamata. 8(25)
2-19-9918 Ringkonnakohus leidis, et avaldaja ei saa nõuda Farmi tütarühingute dokumente (teabenõude p 1.1). Avaldaja ei ole tütarühingute aktsionär ja nõuet võimaldav põhikiri on Farmi, mitte tütarühingute oma. Seega ei saa avaldaja küsida ka seda, miks on tütarühingu 2017. a majandusaasta aruanded esitatud äriregistrile hilinenult (teabenõude p 1.2). Avaldaja on nõudnud ülevaadet vahekokkuvõtetest ja küsimustest, mille Farmi audiitorid on esitanud juhatusele Farmi 2018. a majandusaasta aruande ettevalmistamisel (teabenõude p 1.3). See nõue tuleb jätta rahuldamata, kuna ülevaadet kui dokumenti ei ole ja uute dokumentide koostamist ei saa nõuda. Juhtorganite liikmetega sõlmitud lepinguid ja neile makstud tasusid (teabenõude p-d 1.6, 1.7 ja 1.10) ei saa avaldaja nõuda, kuna nõukogu ja juhatuse tegevuse üksikasjad on ärisaladus ja neid ei või avaldada. Samuti oleks selle teabe avaldamine vastuolus isikuandmete kaitse ja konfidentsiaalsuse nõudega. Seega tuleb need nõuded jätta rahuldamata. Avaldaja on palunud selgitada ka Farmi juhtimisstrateegilisi otsuseid, juhatuse sageda vahetumise põhjusi (teabenõude p 1.11) ning aastaaruandes nimetatud motivatsioonipakettide põhialuseid ja tingimusi, samuti seda, kellele töötajatest neid motivatsioonipakette pakutakse (teabenõude p 1.12). Kuigi aktsionär ei saa üldjuhul nõuda juhatuse hinnanguid mingile olukorrale, ei nõua avaldaja praegu hinnanguid, vaid selgitusi. See teave on oluline aktsionäriõiguste teostamiseks, nõue ei ole vastuolus hea usu põhimõttega, sellele vastamine ei ole Farmi jaoks koormav ega ebamõistlikult mahukas. Seega peab Farmi avaldaja teabenõude p-dele 1.11 ja 1.12 vastama osas, mis puudutab küsimust juhtkonna kompetentsuse kohta. Küll aga ei ole põhjust rahuldada teabenõude p 1.12 osas, mis puudutab motivatsioonipakette ja töötajate tasustamist. Selle nõude täitmine kahjustaks Farmi ja tema töötajate õigustatud huve. Farmi rikuks seda teavet andes isikuandmete kaitse nõudeid ja kohustust hoida töötasud konfidentsiaalsena. Avaldaja on palunud selgitada TERE ostuhinna kujunemist ja ostuläbirääkimisi ning esitanud küsimusi nende läbirääkimiste kohta (teabenõude p 1.13). Ringkonnakohus leidis, et see osa teabenõudest on vastuolus hea usu põhimõttega. Aktsionäriõiguste teostamiseks on oluline TERE ostuhind, kuid mitte see, kes Farmi nimel läbirääkimisi pidas, kas Farmi kasutas läbirääkimistel nõustajaid ning kas tal tekkisid lisakulud. Seega tuleb avaldaja teabenõue selles osas jätta rahuldamata. Teabenõude p-s 1.22 on avaldaja palunud selgitada, millised nõuded ja kelle vastu on kajastatud Farmi 2018. a majandusaasta aruandes „Muude nõuete“ all. Ringkonnakohus leidis, et see teave on aktsionäriõiguste teostamiseks vajalik, kuna aktsionär peab saama majandusaasta aruande sisu kontrollida. Avaldaja teabenõue ei ole selles osas vastuolus hea usu põhimõttega, sellele vastamine ei ole Farmi jaoks koormav ega ebamõistlikult mahukas ja selles osas tuleb teabenõue rahuldada. Avaldaja on esitanud nõude selgitada, kes moodustavad nn laiendatud juhtkonna (teabenõude p 1.24). See nõue on osaliselt põhjendatud. Farmi ei ole esile toonud ühtegi põhjust, miks ta ei saa avaldajale selgitada, kes kuuluvad 11 inimesest koosnevasse laiendatud juhtkonda. See teave on aktsionärile vajalik tema õiguste teostamiseks. Nõue ei ole vastuolus hea usu põhimõttega, sellele vastamine ei ole Farmi jaoks koormav ega ebamõistlikult mahukas. Selles osas tuleb nõue rahuldada. Avaldaja on nõudnud ka teavet nn laiendatud juhtkonda kuuluvatele isikutele 2018. a makstud tasude kohta. Selles osas tuleb nõue jätta rahuldamata, sest see on ärisaladus ja Farmi töötajatel on õigustatud huvi säilitada isikuandmete konfidentsiaalsus. 9(25)
2-19-9918 Avaldaja on nõudnud ka teavet selle kohta, miks ei ole majandusaasta aruandes kajastatud tütarühingu TERE vastu esitatud kahju hüvitamise nõuet (teabenõude p 1.24). Farmi ei ole teabe andmata jätmist põhjendanud. See teave on avaldajale vajalik aktsionäriõiguste teostamiseks. Nõue ei ole vastuolus hea usu põhimõttega, sellele vastamine ei ole Farmi jaoks koormav ega ebamõistlikult mahukas. Seega tuleb teabenõue selles osas rahuldada. Avaldaja ei või aga nõuda AS-i Rakvere Piim kaubamärkide Farmi ja Farmi Skyr hinnangut (teabenõude p 1.26), kuna tegu on tütarühingute dokumentidega, mistõttu tuleb nõue selles osas jätta rahuldamata. Avaldaja on palunud selgitada, millise ostetud kauba edasimüüki (kokku 703 676 eurot) on kajastatud majandusaasta aruandes, kellelt kaup osteti ja kellele müüdi (teabenõude p 1.28). Ringkonnakohus leidis, et ka see teave on vajalik, et kontrollida aastaaruannet. Nõue ei ole vastuolus hea usu põhimõttega, sellele vastamine ei ole Farmi jaoks koormav ega ebamõistlikult mahukas. Farmi ei ole ka vastupidist väitnud. Seega tuleb teabenõude p 1.28 rahuldada. Avaldaja on Farmilt küsinud selgitusi, miks ei ole õnnestunud müüa kaupu 2,1 miljoni euro eest (teabenõude p 1.29). Teabenõude p-des 1.34 ja 1.35 palub avaldaja selgitada Farmi võimalikku finantsseisundit juhul, kui tooraine hind peaks muutuma 10%, samuti seda, kuidas kavatseb Farmi katta tooraine hinnatõusu riski. Ringkonnakohus leidis, et kuna tegu on hinnangutega, siis ei saa aktsionär neid teabenõudes küsida ja need nõuded tuleb jätta rahuldamata. Avaldaja nõue esitada tutvumiseks vähemalt 90% sisseostetud teenuste kuludokumentidest (teabenõude p 1.32) koormab Farmit liiga palju ja on seega vastuolus hea usu põhimõttega ning tuleb jätta rahuldamata.
MENETLUSOSALISTE PÕHJENDUSED
7.Avaldaja palub määruskaebuses tühistada ringkonnakohtu määruse osas, millega ringkonnakohus jättis tema määruskaebuse läbi vaatamata ja rahuldamata, ning teha uue määruse, millega rahuldada avaldus täies ulatuses. Alternatiivselt palub avaldaja saata asja tühistatud osas ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks. Menetluskulud palub avaldaja jätta puudutatud isiku kanda. Avaldaja määruskaebuse põhjenduste kohaselt jättis ringkonnakohus avalduse ekslikult osaliselt läbi vaatamata. Teabenõude p 1.4 ei kattu varasemas tsiviilasjas nõutava teabega. Eelmises asjas nõudis avaldaja kehtivate toorpiima varumise lepingute põhitingimusi seisuga 4. september 2018, praeguses asjas seisuga 1. juuli 2019. Avaldaja ei saa ise kontrollida, kas 1. juulil 2019 kehtisid samad lepingud, mis varem. Isegi kui teabenõude p 1.5 sisu on sama, ei ole nõude alus sama. Kohus peab avalduse läbivaatamisel hindama nii teabenõude esitamise asjaolusid kui ka puudutatud isiku põhjendusi, miks ta teavet ei anna. Ringkonnakohus seda ei teinud. Ka nõude p 1.14 ei ole alust jätta läbi vaatamata, kuna nõude alus ei ole sama. Ringkonnakohus leidis, et teabenõude p-d 1.8 ja 1.9 kattuvad varasemas asjas esitatud teabenõudega, kuna võib eeldada, et juhatuse liikmete lepingud kehtisid aastatel 2017–2019 muutumatutena. Sellist eeldust ei saa nõude lahendamisel aluseks võtta ja kohus ei ole selle eelduse 10(25)
2-19-9918 õigsust ka kontrollinud. Teabenõude p-s 1.15 on ringkonnakohus leidnud, et kuna mõlemal juhul soovitakse teavet Merevaigu kaubamärgi kasutusse andmise lepingu kohta, on see üks ja sama leping. Ka selle nõude puhul on ringkonnakohus eeldanud lepingute samasust, kuid ei ole seda põhjendanud. Teabenõude p 1.16 ei kattu samuti varasemaga. Varasemas asjas küsis avaldaja, millistes kohtuvaidlustes osalevad Farmi ja TERE praegu ja ülevaadet ajavahemiku 1. jaanuar 2017 kuni 31. detsember 2017 kohta. Esiteks ei kattu aeg, mille kohta teavet nõutakse, ja teiseks saab varasematest kohtuvaidlustest täielikuma ülevaate anda just tagantjärele. Seetõttu võib avaldaja nõuda uut ülevaadet ka ajavahemiku 1. jaanuar 2017 kuni 31. detsember 2017 kohta. Teabenõude p 1.18 läbi vaatamata jätmisel leidis ringkonnakohus, et kuigi avaldaja on varem nõudnud kompromissidokumendi esitamist ja praegu nõuab juhatuse ning nõukogu otsuseid nõudest loobumise kohta (s.o kompromissi põhjusi), on tegu sama nõudega. Ringkonnakohtu määrus ei ole kooskõlas seadusega ega põhjendatud. Kohus on sisuliselt muutnud avaldaja nõuet. Teabenõude p 1.19 jättis ringkonnakohus samuti läbi vaatamata, asudes seisukohale, et tegu on ühe ja sama nõudega, kuna eelmises asjas nõudis avaldaja otsuste koopiaid, kuid nüüd nõuab otsustega tutvumist. Varasemas asjas jättis kohus avaldaja nõude rahuldamata just põhjusel, et avaldajal ei ole õigust nõuda dokumentide koopiaid. Seda, kas avaldajal on koopiate asemel õigus nõuda dokumentidega tutvumist, ei ole varasemas asjas hinnatud. Ka teabenõude p 1.20 ei kattu eelmises asjas esitatud nõudega, kuna tsiviilasjas nr 2-18-13213 soovis avaldaja kontsernikonto lepingu koopiat ja selle põhitingimuste ülevaadet, praeguses asjas nõuab ta aga lepingu kui dokumendiga tutvumist. Lisaks ei ole teada, kas seda lepingut on vahepeal muudetud. Ringkonnakohus leidis ekslikult, et avaldaja ei või nõuda ülevaateid, kuna Farmi ei pea aktsionärile koostama dokumente, mida tal ei ole. Avaldaja ei soovinudki, et Farmi koostaks talle ülevaated kui eraldi dokumendid, vaid soovis saada kõnealuste asjaoludega seotud dokumente või teavet. Põhjendamatu on ringkonnakohtu seisukoht, et avaldajal ei ole õigust saada teavet Farmi tütarühingute kohta ja tutvuda tütarühingute dokumentidega. Farmi majandusaasta aruanne on konsolideeritud ja tütarühingute majandustegevus on kajastatud ühes aruandes, mistõttu ei saa Farmi ja tema tütarühingute teavet ning dokumente eristada. Vähemusaktsionäril peab olema võimalik saada teavet ka tütarühingute kohta, kuna nende kaudu toimub Farmi kontserni põhitegevus. Ringkonnakohus ei ole põhjendanud, miks ta leidis, et avaldaja teabenõude p-dele 1.16 (küsimus kohtuvaidluste kohta) ja 1.28 (küsimus eraldiste kohta aastaaruandes) on vastatud. Tegelikult ei ole Farmi neile küsimustele piisavalt vastanud. Samuti ei ole Farmi vastanud p-des 1.30 ja 1.31 märgitud küsimustele. Teabenõudele ei ole vastatud, kui puudutatud isik esitab subjektiivse hinnangu küsimuse asjakohasuse kohta. Teabenõude p 1.36 kohta leidis kohus, et sellele on Farmi vastanud menetluse kestel, jättes tähelepanuta, et vastus on vaid osaline. Avaldajale ei ole antud teavet laenulepingu ja selle lisade, laenulepingu kovenantide ega nende täitmata jätmisel kohaldatavate sanktsioonide kohta. Seega ei saa lugeda, et küsimustele on vastatud. Aktsionärile teabe andmine ja dokumentidega tutvuda võimaldamine ei kahjusta Farmi huve. Juhtorganite liikmetele makstud tasud ei ole ärisaladus. Igal aktsionäril on õigus saada teavet juhatuse liikmetele makstud tasude, samuti juhatuse liikme ja tema lähikondsetega sõlmitud lepingute ja nende alusel antud hüvede kohta. Ringkonnakohus ei ole põhjendanud, miks kahjustab sellise teabe avaldamine Farmi huve.
11(25)
2-19-9918 Kohus asus seisukohale, et avaldajal pole õigust nõuda Farmi juhatuse ja nõukogu otsuste koopiaid, kuna need sisaldavad ärisaladust. Samas pole lahendis põhjendatud, milles see ärisaladus seisneb. Isegi kui otsustes oli mingi ärisaladus, on need otsused tehtud mitu aastat tagasi ega pruugi praeguseks enam mingit ärisaladust sisaldada. Avaldaja teabenõue ei ole vastuolus hea usu põhimõttega. Ringkonnakohus pidas hea usu põhimõtte vastaseks teabenõude p 1.13, milles avaldaja soovis teavet TERE aktsiate müügi kohta. Ringkonnakohus leidis, et aktsionäriõiguste teostamiseks on oluline TERE ostuhind, mitte aga muud asjaolud. Kuna TERE aktsiate müük Farmile oli seotud isikute vaheline tehing, siis on sellise tehingu puhul huvide konflikti oht. Seetõttu on oluline, kes esindas pooli läbirääkimistel ja kas Farmi väikeaktsionäri huvide kaitse oli tagatud. Põhjendamatu on ka kohtu järeldus, et teabenõue on osaliselt Farmit ebamõistlikult koormav ja seetõttu vastuolus hea usu põhimõttega. Seejuures on nõude ebamõistlikku koormavust hinnatud vaid p 1.32 puhul. Kohus ei ole menetluse kestel välja selgitanud, kui mahukas või koormav taotletud teabe esitamine on. Ringkonnakohus jättis teabenõude p-d 1.29, 1.34 ja 1.35 rahuldamata põhjusel, et avaldaja on juhatuselt nõudnud hinnanguid või prognoose. See seisukoht on ekslik. Avaldaja on nõudnud vaid selgitusi, teavet ja plaane, mis Farmil on juba olemas. Kui neid ei oleks olemas, oleks Farmi sellele menetluses ka tuginenud, kuid ei ole seda teinud. Kuna avaldaja esitas teabenõude üldkoosolekul vastamiseks ja aktsionärina on tal õigus nõuda koopiaid kõigist üldkoosolekul käsitletavatest dokumentidest, siis on tal õigus saada nõutud dokumentide koopiad. Isegi kui avaldajal ei ole koopiate saamise õigust, tuleb tema nõuet tõlgendada dokumentidega tutvumise nõudena. Kuigi avaldaja palus võimaldada tal dokumentide ja teabega tutvuda Advokaadibüroo Derling Primus OÜ asukohas Tallinnas, määras kohus tutvumise kohaks Farmi asukoha Jõhvis. Avaldaja on seisukohal, et teabe andmine Tallinnas ei kahjusta kellegi õigusi. Lisaks võib eriolukorra tõttu olla keeruline tutvuda dokumentidega füüsiliselt, mistõttu tuleks avaldajale anda võimalus tutvuda teabe ja dokumentidega elektrooniliselt.
8.Puudutatud isik (Farmi) palub määruskaebuses tühistada ringkonnakohtu määruse osas, millega ringkonnakohus tühistas maakohtu määruse ja tegi uue määruse, millega rahuldas osaliselt avaldaja avalduse ja jättis menetluskulud kõigis kohtuastmetes menetlusosaliste endi kanda. Farmi palub teha tühistatud osas uue määruse, millega kas jätta jõusse maakohtu määruse või saata asja tühistatud osas ringkonnakohtusse uueks läbivaatamiseks. Menetluskulud palub Farmi jätta avaldaja kanda. Farmi määruskaebuse põhjenduste kohaselt leidis ringkonnakohus ekslikult, et avaldajal on õigus saada selgitusi juhatuse liikmete vahetumise ja kompetentsuse kohta. Ametisolev juhatus ei oska selgitada, miks nõukogu varasemad juhatuse liikmed valis või tagasi kutsus või miks varasemad juhatuse liikmed on juhatusest tagasi astunud. Juhatus ei saa nõukogult ega varasematelt juhatuse liikmetelt selliseid selgitusi nõuda. Lisaks ei ole ringkonnakohus põhjendanud, miks on avaldajal sellist teavet vaja. Samuti ei ole kohus põhjendanud, milliste aktsionäriõiguste teostamiseks on avaldajal vaja teada, milliste klientide võlg on 2018. a majandusaasta aruande järgi suurem kui 100 000 eurot. Klientide võla avaldamine kahjustab Farmi õigusi, sest see on ärisaladus. Ringkonnakohus leidis põhjendusi esitamata ja ebaõigesti, et avaldajale tuleb selgitada, kelle vastu ja millest tulenevad nõuded on aruandes kajastatud muude nõuete all, ja nimetada vähemalt 80% 12(25)
2-19-9918 suurimate nõuetega kohustatud isikutest, näidates ära ka nõuete summad. Aastaaruandes on nõuet piisavalt selgitatud ja aktsionäril ei ole õigust küsida, kelle vastu nimeliselt ja kui suured need nõuded täpselt on. Selline teadmine ei mõjuta aruande sisu ega ole vajalik aruande kontrollimiseks. Lisaks puudutab see teave kolmandaid isikuid ja on ärisaladus. Ringkonnakohus kohustas Farmit selgitama avaldajale, millest (nimeliselt ja summaliselt) koosneb võlg kolmandatele isikutele TERE saneerimiskavas. Sellise teabe andmine kahjustab Farmi huve, sest avaldaja nõuab teavet tütarühingu ja kolmandate isikute vahel sõlmitud lepingute sisu ja täitmise kohta, mis on ärisaladus. Teabenõue on vastuolus hea usu põhimõttega, kuna avaldaja juhataja ja ainuosanik on samal ajal sellise ühingu juhataja ja ainuosanik, kes on üritanud takistada saneerimiskava kinnitamist. Ringkonnakohus leidis põhjendusi esitamata ja ebaõigesti, et avaldajale tuleb vastata, kes moodustavad nn laiendatud juhtkonna. Avaldaja ei ole selgitanud, mida ta peab silmas laiendatud juhtkonna all ning miks kuulub avaldaja hinnangul laiendatud juhtkonda 11 inimest. See ei selgu ka ringkonnakohtu määrusest. Lisaks ei ole see teave vajalik aktsionäriõiguste teostamiseks. Ringkonnakohus kohustas Farmit selgitama avaldajale, miks ei ole majandusaasta aruandes kajastatud TERE vastu esitatud kahju hüvitamise hagi. Avaldaja ei ole selgitanud, mida tähendab märkimisväärses summas hagi TERE vastu, ja see ei selgu ka kohtumäärusest. Farmi majandusaasta aruanne on kooskõlas rahvusvaheliste raamatupidamisstandarditega ja seda on kinnitanud audiitor. Ringkonnakohus kohustas Farmit andma avaldajale teavet selle kohta, millise ning kellelt ostetud ja kellele müüdud kauba edasimüüki on kajastatud 2018. a majandusaasta aruandes (kokku 703 676 eurot). Selle teabe andmine kahjustaks Farmi huve, sest see puudutab Farmi ja kolmandate isikute vahel sõlmitud lepingute sisu ja täitmist, mis on ärisaladus. Ringkonnakohus kohustas Farmit selgitama avaldajale ka seda, miks on otstarbekas faktoorida kontserniühingute müügiarved mõnede ostupartnerite vastu ja laenata suurem osa rahast emaühingule. Avaldaja ei ole menetluses selgitanud, millele tugineb väide, et Farmi on laenanud suurema osa rahast emaühingule. See ei selgu ka ringkonnakohtu määrusest. Ringkonnakohus ei ole põhjendanud, milliste aktsionäriõiguste teostamiseks seda teavet vaja on. Aktsionär ei või nõuda selgitusi aktsiaseltsi finantseerimispoliitika sisu ega otstarbekuse kohta, sest see teadmine ei mõjuta majandusaasta aruande sisu.
9.Menetlusosalised vaidlevad teineteise määruskaebusele vastu ja paluvad jätta selle rahuldamata.
KOLLEEGIUMI SEISUKOHT
10.Kolleegium leiab, et ringkonnakohtu määrus tuleb tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 692 lg 1 p-de 1 ja 2 ning TsMS § 695 alusel tühistada materiaalõiguse normi väära kohaldamise ja menetlusõiguse normi olulise rikkumise tõttu osas, millega ringkonnakohus jättis läbi vaatamata teabenõude p 1.18, ning osas, millega ringkonnakohus jättis rahuldamata avalduse p-d 1.5, 1.6, 1.7, 1.8, 1.9, 1.10, 1.12, 1.14, 1.19 ja 1.24. Samuti tuleb ringkonnakohtu määrus tühistada osas, millega ringkonnakohus rahuldas teabenõude p-d 1.24 ja 1.28. Eeltoodud osas tuleb asi TsMS § 701 lg 3 teise lause alusel saata uueks läbivaatamiseks samale ringkonnakohtule. Ringkonnakohtu määrus tuleb tühistada ka osas, millega ringkonnakohus jättis läbi vaatamata teabenõude p 1.4, samuti osas, millega ringkonnakohus rahuldas teabenõude p-d 1.11, 1.12, ja 1.33. TsMS § 691 p 5 alusel koostoimes TsMS §-ga 695 tuleb eelnimetatud osas teha uus määrus, millega teabenõude p-d 1.4, 1.11, 1.12 ja 1.33 tuleb jätta rahuldamata. Ringkonnakohtu määrus tuleb 13(25)
2-19-9918 TsMS § 691 p 1 alusel koostoimes TsMS §-ga 695 jätta muutmata osas, millega ringkonnakohus jättis läbi vaatamata teabenõude p-d 1.5, 1.8, 1.9, 1.14, 1.15, 1.16, 1.19 ja 1.20. Osas, millega ringkonnakohus jättis teabenõude p-d 1.1, 1.2, 1.3, 1.13, 1.16, 1.17, 1.25, 1.26, 1.27, 1.29, 1.30, 1.31, 1.32, 1.34, 1.35 ja 1.36 rahuldamata, tuleb ringkonnakohtu määruse resolutsioon jätta muutmata, kuid osaliselt tuleb muuta määruse õiguslikke põhjendusi. Samuti tuleb ringkonnakohtu määrus jätta muutmata osas, millega ringkonnakohus rahuldas teabenõude p-d 1.21, 1.22 ja 1.23, ja osas, millega ringkonnakohus määras kindlaks määruse täitmise korra. Kohtumäärus jõustub kolleegiumi määruse tulemusel osas, millega teabenõude p-d 1.5, 1.8, 1.9, 1.14, 1.15, 1.16, 1.19 ja 1.20 jäid läbi vaatamata ning p-d 1.1, 1.2, 1.3, 1.4, 1.11, 1.12, 1.13, 1.16, 1.17, 1.25, 1.26, 1.27, 1.29, 1.30, 1.31, 1.32, 1.33, 1.34, 1.35 ja 1.36 jäid rahuldamata. Samuti jõustub kohtumäärus osas, millega ringkonnakohus rahuldas teabenõude p-d 1.21, 1.22 ja 1.23 ning kohustas Farmit andma avaldajale teavet Farmi asukohas ühe nädala jooksul määruse jõustumisest kolmel tööpäeval kell 9.00-18.00. Nii avaldaja kui ka Farmi määruskaebus rahuldatakse osaliselt.
11.Avaldaja on vaidlustanud ringkonnakohtu määruse osas, millega avaldus jäi osaliselt läbi vaatamata ja osaliselt rahuldamata. Farmi on vaidlustanud ringkonnakohtu määruse osas, millega ringkonnakohus avalduse rahuldas.
12.Kolleegium lahendab kõigepealt avaldaja määruskaebuse, käsitledes esmalt neid avaldaja nõudeid, mis jäid ringkonnakohtu määruse tulemusel läbi vaatamata (I), ja seejärel neid nõudeid, mille ringkonnakohus jättis rahuldamata (II). Järgmiseks lahendab kolleegium Farmi määruskaebuse (III) ning lõpuks teeb menetluslikud otsustused (IV). I
13.Kolleegium käsitleb esmalt avaldaja määruskaebuse väiteid, milles avaldaja leiab, et ringkonnakohus ei oleks võinud jätta tema teabenõuet osaliselt läbi vaatamata.
14.Ringkonnakohus jättis täies ulatuses läbi vaatamata teabenõude p-d 1.4, 1.15, 1.18 ja 1.20 ning osaliselt teabenõude p-d 1.5, 1.8, 1.9, 1.14, 1.16. ja 1.19.
15.Kolleegium nõustub ringkonnakohtuga, et teavet, mille saamise õiguse üle vaieldakse tsiviilasjas nr 2-18-13213, ei saa avaldaja praeguses asjas uuesti nõuda. Sellised nõuded tuleb TsMS § 423 lg 1 p 4 alusel koostoimes TsMS §-ga 477 lg 1 jätta läbi vaatamata.
16.Avaldaja leiab, et teabenõude p 1.4 ei kattu varasemas tsiviilasjas nõutava teabega, kuna eelmises asjas nõudis avaldaja kehtivate toorpiima varumise lepingute põhitingimusi seisuga 4. september 2018, praeguses asjas aga seisuga 1. juuli 2019. Kolleegium nõustub avaldajaga, et teabenõude p 1.4 ei kattu varasema nõudega, mistõttu jättis ringkonnakohus teabenõude selle osa alusetult läbi vaatamata. Selles osas tuleb ringkonnakohtu määrus tühistada. Kolleegium saab teha selles osas uue määruse, millega jätab teabenõude p 1.4 rahuldamata. Nimelt ei ole avaldaja põhjendanud, miks ta küsib Farmilt vähem kui kümne kuu möödumisel eelmisest teabenõudest uuesti, millised on toorpiima varumise lepingute põhitingimused. Kolleegiumi arvates on dubleeriv teabenõue praegu Farmit ülemäära koormav.
17.Avaldaja on seisukohal, et teabenõude p 1.5 ja 1.14 ei oleks kohus võinud jätta osaliselt läbi vaatamata, sest nõude alus ei ole sama, mis varasemas asjas esitatud nõuetel. Teabenõude p-s 1.5 on 14(25)
2-19-9918 avaldaja soovinud saada ülevaadet seotud isikutega, sh nõukogu ja juhatuse liikmete ning nendega seotud äriühingutega tehtud tehingutest kontsernis. Teabenõude p-s 1.14 soovis avaldaja saada teavet juhatuse ja nõukogu liikmetele makstud tasude ja neile antud muude hüvede kohta.
18.TsMS § 423 lg 1 p 4 kohaselt jätab kohus hagi läbi vaatamata, kui kohtu menetluses on samade poolte vahel asi sama eseme kohta samal alusel. TsMS § 477 lg 1 kohaselt vaatab kohus hagita menetluse asja läbi hagimenetluse sätete kohaselt, arvestades hagita menetluse erisusi. Nii hagi- kui ka hagita menetluses on nõude aluseks faktilised asjaolud, millest tulenevalt on avaldajal õigus nõue esitada (TsMS § 477 lg 1 ja § 363 lg 1 p 2). Avaldaja ei ole selgitanud, mille poolest erinevad varasemas ja praeguses asjas esitatud nõude aluseks olevad faktilised asjaolud, ja on üksnes märkinud, et ringkonnakohus pidanuks analüüsima, kas varem esitatud nõue võis eelmises asjas olla Farmit kahjustav, praeguses asjas aga mitte. Vaatamata sellele, et tegemist on hagita menetlusega, ei ole õige avaldaja seisukoht, et kohus peaks ise välja uurima asjaolud, millest tulenevalt avaldaja küsis tsiviilasjas nr 2-18-13213 teavet seotud isikutega tehtud tehingute ja juhtorganite liikmetele makstud tasude kohta ja miks ta küsib sedasama praeguses asjas. Kuna avaldaja ei ole põhistanud, mille poolest tema nõuded või nõuete aluseks olevad asjaolud erinevad, siis jättis ringkonnakohus teabenõude p-d 1.5 ja 1.14 kattuva ajavahemiku osas õigesti läbi vaatamata ja selles osas ei ole põhjust ringkonnakohtu määrust muuta ega tühistada.
19.Avaldaja arvates ei saanud ringkonnakohus eeldada, et juhatuse liikmete lepingud kehtisid aastatel 2017–2019 muutumatutena, ja seega ei saanud ringkonnakohus jõuda järeldusele, et teabenõude p-d 1.8 ja 1.9 kattuvad osaliselt varasemas asjas esitatud teabenõudega.
19.1.Teabenõude p-des 1.8 ja 1.9 soovis avaldaja teavet varasemate juhatuse liikmete K. Kõvaski ja V. Noppeliga sõlmitud juhatuse liikme lepingute ja neile makstud tasude ning hüvitiste kohta kogu lepingu kehtivuse ajal. Ringkonnakohus leidis, et kuna varasemas asjas küsis avaldaja juhatuse ja nõukogu liikmetele ajavahemikus 1. jaanuarist 2017 kuni 23. juulini 2018 makstud tasude ja nendega sõlmitud lepingute kohta ja kuna äriregistri andmetel olid K. Kõvask ja V. Noppel Farmi juhatuse liikmed alates 18. septembrist 2017 kuni 22. maini 2019, siis tuleb teabenõude p-d 1.8 ja 1.9 jätta läbi vaatamata osas, milles avaldaja nõuab ülevaadet K. Kõvaskile ja V. Noppelile ajavahemikus 18. septembrist 2017 kuni 23. juulini 2018 makstud tasude ja nendega sõlmitud lepingute kohta.
19.2.Kolleegium nõustub ringkonnakohtuga, et läbi vaatamata jäetud osas kattub praeguses tsiviilasjas esitatud nõue varasemas asjas esitatud nõudega. Ringkonnakohus on seda ka nõuetekohaselt põhjendanud. Avaldaja määruskaebuse väide, justkui ei oleks kindel, et tegu on varem juba küsitud teabega, ei ole millegagi põhjendatud. Kui kõnealused isikud olid juhatuse liikmed ajavahemikus, mis on hõlmatud varasemas asjas lahendatava teabenõudega, siis on need nõuded vastava ajavahemiku osas ilmselgelt kattuvad. Seega tuleb ringkonnakohtu määrus jätta muutmata ka osas, millega ringkonnakohus jättis avaldaja teabenõude p-d 1.8 ja 1.9 osaliselt läbi vaatamata.
20.Ringkonnakohus on avaldaja arvates jätnud põhjendamata, miks kattub teabenõude p 1.15 varasemas asjas lahendamisel oleva nõudega, ja leiab, et kattuvust ei saa järeldada üksnes asjaolust, et mõlemal juhul soovitakse teavet Merevaigu kaubamärgi kasutusse andmise lepingu kohta. Kolleegiumi arvates on ringkonnakohus ka selle nõude kattuvust põhjendanud. Kuna avaldaja küsib teavet uuesti sama kaubamärgi kasutusse andmise lepingu kohta, siis on tegu sama nõudega. Menetlusosalised ei ole toonud esile asjaolusid, millest võiks järeldada, et erineval ajal on kehtinud erinevad lepingud. Ringkonnakohus jättis seega teabenõude p 1.15 õigesti läbi vaatamata ja ringkonnakohtu määrus tuleb ka selles osas jätta muutmata. 15(25)
2-19-9918
21.Avaldaja leiab, et ka teabenõude p 1.16 ei kattu üheski osas varasemaga. Varasemas asjas küsis avaldaja, millistes kohtuvaidlustes osalevad Farmi ja TERE praegu (ehk avalduse esitamise ajal), ja ülevaadet ajavahemiku 1. jaanuar 2017 kuni 31. detsember 2017 kohta. Praeguses asjas küsib avaldaja samuti, millistes kohtuvaidlustes osalevad Farmi ja TERE praegu (avalduse esitamise ajal), ja ülevaadet ajavahemiku 1. jaanuar 2017 kuni 31. detsember 2018 kohta. Ringkonnakohus leidis, et teabenõude p 1.16 tuleb jätta läbi vaatamata osas, millega avaldaja küsis, millistes kohtuvaidlustes osalesid Farmi ja TERE ajavahemikus 1. jaanuarist 2017 kuni 23. juulini 2018.
22.Kuigi avaldaja on leidnud, et ajavahemik, mille kohta teavet küsitakse, ei kattu, ei kattu see vaid osaliselt. Mittekattuvas osas on ringkonnakohus avaldaja nõude ka läbi vaadanud (vt ringkonnakohtu määruse p-d 28.1 ja 28.2). Kolleegium ei nõustu avaldaja seisukohaga, et korduvat küsimist õigustab kohtuvaidluste erinev menetlusstaadium praeguse ja eelmise teabenõude esitamise ajal. Seega tuleb ringkonnakohtu määrus jätta muutmata osas, millega ringkonnakohus jättis teabenõude p 1.16 osaliselt läbi vaatamata.
23.Avaldaja on seisukohal, et ringkonnakohus ei ole määruses põhjendanud, miks kattub teabenõude p 1.18 varasemas asjas esitatud nõudega, ja et ringkonnakohus on sisuliselt muutnud avaldaja nõuet. Samuti leiab avaldaja, et tegu ei ole ühe ja sama nõudega.
24.Teabenõude p-s 1.18 on avaldaja soovinud saada TERE nõukogu ja juhatuse otsuseid, millega otsustati loobuda 1,6 miljoni euro suurusest nõudest Halinga OÜ vastu, audiitori hinnangut selle tehingu maksuriskide kohta ja Maksuameti eelotsust nõudest loobumise võimalike maksuõiguslike tagajärgede kohta. Tsiviilasjas nr 2-18-13213 palus avaldaja esitada talle TERE ja Halinga OÜ vahel sõlmitud kohtulik kompromiss, millega TERE loobus ülalviidatud nõudest. Kolleegium nõustub avaldajaga, et tegu ei ole sama nõudega, sest kuigi mõlema nõude esemeks on teave ühe ja sama asjaolu (nõude loovutus) kohta, on mõlemas asjas küsitud näha erinevat dokumenti. Eeltoodust tulenevalt tuleb ringkonnakohtu määrus tühistada osas, millega ringkonnakohus jättis avaldaja teabenõude p 1.18 läbi vaatamata. Tühistatud osas tuleb teabenõue saata ringkonnakohtusse uueks läbivaatamiseks ja ringkonnakohtul tuleb nõue sisuliselt läbi vaadata. Asja uuel läbivaatamisel tuleb hinnata, kas taotletav teave annab avaldajale infot Farmi majandusliku olukorra kohta, ja silmas pidada, et tütarühingute dokumentidega ei ole avaldajal vähemalt üldjuhul õigust tutvuda, kuid tal on üldjuhul õigus saada tütarühingute kohta teavet. Samuti tuleb asja uuel läbivaatamisel hinnata Farmi väidet, et kõnealuse teabe andmine võib Farmit oluliselt kahjustada (ÄS § 287 lg 2).
25.Avaldaja on seisukohal, et teabenõude p 1.19 osaliseks läbi vaatamata jätmiseks ei ole alust. Käesolevas tsiviilasjas soovib avaldaja saada kontserniühingute juhtorganite otsuseid, mis on tehtud ajavahemikus 1. jaanuarist 2018 kuni 11. juunini 2019. Avaldaja on palunud anda talle nende otsuste koopiad või võimaldada tal nendega tutvuda. Varasemas tsiviilasjas on avaldaja palunud esitada talle ajavahemikus 1. jaanuarist 2017 kuni 23. juulini 2018 tehtud Farmi kontserni kuuluvate ühingute juhtorganite otsuste koopiad. Ringkonnakohus jättis avaldaja teabenõude p 1.19 läbi vaatamata varasemas menetluses esitatud nõudega kattuva ajavahemiku osas.
26.Kolleegium leiab, et vaatamata sellele, et varasemas tsiviilasjas on avaldaja soovinud otsuste koopiaid, praeguses asjas aga otsustega tutvuda, on kattuva ajavahemiku osas tegu sama nõudega, mida kohus teises asjas juba menetleb. See nähtub mh ka tsiviilasjas nr 2-18-13213 tehtud ringkonnakohtu määruse põhjendustest, kus ringkonnakohus on avaldaja nõuet mh pidanud ka dokumentidega tutvumise nõudeks (vt Tartu Ringkonnakohtu 20. veebruari 2020. a määrus tsiviilasjas nr 2-18-13213, p 12.12). Samamoodi on seda nõuet dokumentidega tutvumise nõudena 16(25)
2-19-9918 käsitanud ka Riigikohus (vt Riigikohtu 19. oktoobri 2020. a määrus tsiviilasjas nr 2-18-13213/48, p 36). Tsiviilasjas nr 2-18-13213 lahendatakse mh küsimus, kas avaldaja võib dokumentide koopiate asemel nõuda dokumentidega tutvumist. Seega tuleb ringkonnakohtu määrus jätta muutmata osas, millega teabenõude p 1.19 jäi läbi vaatamata, ehk osas, milles avaldaja soovis saada ajavahemikus
1.jaanuarist 2017 kuni 23. juulini 2018 tehtud Farmi kontserni ühingute juhtorganite otsuseid.
27.Avaldaja on seisukohal, et ka teabenõude p 1.20 (küsimused kontsernikonto lepingu kohta) ei kattu varasemas tsiviilasjas esitatud nõudega. Tema arvates peab ta saama kontsernikonto lepingut uuesti küsida, kuna ta ei tea, kas seda on vahepeal muudetud. Kolleegium märgib, et aktsionäri teabenõude eesmärk ei ole sundida aktsiaseltsi oma aktsionärile pidevalt aru andma. Kui jõustunud lahendiga kohustatakse Farmit seda lepingut näitama ja avaldaja tutvub lepinguga, on avaldaja õiguskaitse eesmärk saavutatud. Ei ole mingit põhjust, miks Farmi peaks seda lepingut avaldajale mitu korda näitama. Seega tuleb ringkonnakohtu määrus jätta muutmata ka osas, millega ringkonnakohus jättis läbi vaatamata avaldaja teabenõude p 1.20. II
28.Järgmiseks analüüsib kolleegium avaldaja määruskaebuse väiteid nende teabenõude punktide kohta, mille ringkonnakohus jättis rahuldamata.
29.Ringkonnakohus jättis täielikult rahuldamata avaldaja teabenõude p-d 1.1–1.3, 1.6, 1.7, 1.10, 1.13, 1.17, 1.25–1.27, 1.29, 1.30–1.32, 1.34–1.36 ning osaliselt teabenõude p-d 1.5, 1.8, 1.9, 1.12, 1.14, 1.16, 1.19 ja 1.24.
30.Kolleegium nõustub avaldajaga, et emaühingu vähemusaktsionäril on vähemalt üldjuhul õigus küsida teavet ka tütarühingute majandustegevuse kohta, kuna kogu kontserni tegevus võib seisneda kas peamiselt või ainult tütarühingute tegevuses (vt ka Riigikohtu 19. oktoobri 2020. a määrus tsiviilasjas nr 2-18-13213/48, p 22). Küll aga ei ole aktsionäril Farmi põhikirja p 3.2.5 järgi õigust tutvuda tütarühingute dokumentidega (põhjenduste kohta vt Riigikohtu 19. oktoobri 2020. a määrus tsiviilasjas nr 2-18-13213/48, p 23).
31.Ringkonnakohus põhjendas teabenõude p-de 1.1–1.3 rahuldamata jätmist sellega, et aktsionäril ei ole õigust nõuda Farmi tütarühingute dokumente. Teabenõude p-s 1.1 palus avaldaja esitada talle tutvumiseks Estonian Dairy OÜ, Eesti Piimatööstus OÜ (endise ärinimega Põlva Dairy OÜ) ja Viljandi Dairy OÜ 2018. a majandusaasta aruanded. Kolleegium märgib, et põhimõtteliselt on õige see, et avaldajal ei ole äriseadustikust ega põhikirjast tulenevat õigust tutvuda Farmi tütarühingute dokumentidega. Lisaks ei ole avaldajal Farmi tütarühingute majandusaasta aruannetega tutvumiseks õiguskaitsevajadust, kuna eelduslikult on need äriregistri vahendusel avalikustatud. Seda, et aastaaruandeid ei ole registripidajale esitatud, ei ole menetlusosalised väitnud. Samuti nõustub kolleegium ringkonnakohtuga, et avaldaja ei saa küsida, miks on tütarühingu 2017. a majandusaasta aruanded esitatud äriregistrile hilinenult (teabenõude p 1.2). Aktsionär ei saa nõuda juhatuse hinnanguid faktilise olukorra põhjuste kohta (vt Riigikohtu 19. oktoobri 2020. a määrus tsiviilasjas nr 2-18-13213/48, p 19). Eeltoodust tulenevalt jättis ringkonnakohus avaldaja teabenõude p-d 1.1 ja 1.2 õigesti rahuldamata ning selles osas tuleb ringkonnakohtu määrus jätta muutmata.
32.Teabenõude p-s 1.3 on avaldaja nõudnud ülevaadet vahekokkuvõtetest ja küsimustest, mille Farmi audiitorid on esitanud juhatusele Farmi 2018. a majandusaasta aruande ettevalmistamisel. Ringkonnakohus jättis selle nõude rahuldamata põhjusel, et ülevaade ei ole Farmi olemasolev dokument ja uute dokumentide koostamist ei saa nõuda. Kolleegium nõustub, et teabenõude p 1.3 tuleb jätta rahuldamata, kuid muudab selles osas ringkonnakohtu määruse põhjendusi. Nõue tuleb 17(25)
2-19-9918 jätta rahuldamata põhjusel, et avaldaja nõuab dokumente, mis ei kajasta aktsiaseltsi majanduslikku olukorda, vaid majandusaasta aruannete koostamiseks ja kontrollimiseks tehtud töid. Audiitorid annavad oma hinnangu majandusaasta aruandele lisatavas vandeaudiitori aruandes ja sellega on aktsionäril õigus tutvuda seaduses sätestatud korras. Vandeaudiitori aruande kohta lisaselgituste andmine on seadusega eraldi reguleeritud. Aktsionäril, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, on õigus nõuda aktsiaseltsilt, et vandeaudiitori aruande andnud audiitor osaleks majandusaasta aruande kinnitamise otsustamisel ja annaks aruande kohta selgitusi, kui aktsionärid on esitanud sellekohase kirjaliku nõude vähemalt viis päeva enne üldkoosolekut (ÄS § 334 lg 1).
33.Teabenõude p-s 1.26 soovis avaldaja tutvuda AS-i Rakvere Piim kaubamärkide Farmi ja Farmi Skyr hinnanguga. Ringkonnakohus leidis, et kõnealuste dokumentidega ei saa avaldaja tutvuda põhjusel, et need on tütarühingu dokumendid. Kolleegium nõustub ringkonnakohtu määruse lõppjäreldusega, et teabenõue tuleb selles osas jätta rahuldamata, kuid muudab määruse põhjendusi. Nimelt on avaldaja soovinud, et talle esitataks hinnang, kuid teabenõudes ei ole võimalik küsida hinnanguid. Lisaks on teabenõude p 1.26 esitatud sedavõrd arusaamatult, et seda ei ole võimalik mõistlikult tõlgendades pidada ka dokumendi asemel teabe küsimiseks.
34.Teabenõude p-s 1.19 on avaldaja soovinud saada kontserniühingute juhtorganite otsuseid ja selle nõude vaatas ringkonnakohus läbi osas, millega avaldaja nõudis ajavahemikus 24. juulist 2018 kuni
11.juunini 2019 tehtud juhtorganite otsuste koopiaid või palus teha võimalikuks kõnealuse teabega tutvumine. Samuti soovis avaldaja saada majandustegevuse ülevaateid, mille juhatus on koostanud nõukogule. Ringkonnakohus jättis teabenõude p 1.19 rahuldamata, põhjendades seda esiteks sellega, et dokumentide koopiaid ei saa nõuda, teiseks sellega, et tegu on Farmi ärisaladust sisaldavate dokumentidega, ja kolmandaks sellega, et teabe andmine kahjustaks Farmi huve.
34.1.Kolleegium leiab, et aktsionäril on eelduslikult õigus tutvuda selle aktsiaseltsi juhatuse ja nõukogu otsustega, mille aktsionär ta on. ÄS § 322 lg 6 kohaselt on aktsionäril õigus nõuda aktsiaseltsi nõukogu otsuse kehtetuks tunnistamist. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 38 lg 2 järgi on äriühingu juhtorgani otsuse tühisuse tuvastamise nõude esitamise õigus huvitatud isikutel. Kuna aktsionär on vähemalt üldjuhul huvitatud isik, kellel on aktsiaseltsi kõigi juhtimistasandite otsuste vaidlustamise õigus (vt ka Riigikohtu 8. detsembri 2010. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-106-10, p 13), siis on tal eelduslikult ka juhtorganite otsustega tutvumise õigus (vt sarnaselt tulundusühistu kohta Riigikohtu 14. detsembri 2016. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-139-16, p 14). Ekslik on ringkonnakohtu määruse seisukoht, et eelduslikult on kõik Farmi juhtorganite otsused ärisaladus. Eeldus on siiski vastupidine, st kõik juhtorganite otsused ei saa sisaldada ärisaladust. Kui aktsiaselts soovib ÄS § 287 lg 2 järgi tugineda sellele, et küsitav teave on ärisaladus, peab ta näitama, miks kõnealune teave kujutab endast saladuses hoidmist vajavat ja kaubandusliku väärtusega teavet (ebaausa konkurentsi takistamise ja ärisaladuse kaitse seaduse § 5 lg 2). Seetõttu peaks Farmi selleks, et mõnda otsust avaldajale mitte näidata, põhistama, et see on ärisaladus. Praegusel juhul ei nähtu ringkonnakohtu määrusest, et ringkonnakohus oleks ärisaladuse vastuväidet sisuliselt hinnanud.
34.2.Teiste Farmi kontserni ühingute juhtorganite otsuste kohta leiab kolleegium, et Farmi põhikiri, mis annab aktsionärile dokumentidega tutvumise õiguse, ei näe ette õigust tutvuda tütarühingute dokumentidega. Ka ei ole emaühingu aktsionäril vähemalt üldjuhul õigust vaidlustada tütarühingu juhtorganite otsuseid. Küll aga on avaldajal Farmi põhikirjast tulenevalt õigus saada emaühingu juhatuselt teavet tütarühingute juhtorganite otsuste kohta, st aktsionäril on õigus emaühingult küsida, milliseid otsuseid on tütarühingute juhtorganid eelviidatud ajavahemikus teinud. Seda, kas tütarühingute juhtorganite otsuseid puudutav teave võiks mingil põhjusel olla aktsiaseltsi kahjustav (ÄS § 287 lg 2), tuleb sisuliselt hinnata. 18(25)
2-19-9918
34.3.Kolleegium märgib, et avaldajal võib konkreetse tütarühingu dokumendiga tutvumiseks olla õigus võlaõigusseaduse (VÕS) §-de 1015 ja 1016 järgi, kui ta tõendab, et tal on dokumendiga tutvumise vastu õigustatud huvi. Sellisel juhul peab avaldaja esitama VÕS § 1015 alusel hagi dokumente valdava tütarühingu vastu.
34.4.Kokkuvõttes tuleb ringkonnakohtu määrus tühistada osas, millega ringkonnakohus jättis rahuldamata avaldaja teabenõude p 1.19, ja asi tuleb selles osas saata uueks läbivaatamiseks ringkonnakohtule. Asja uuel läbivaatamisel tuleb teabenõude p 1.19 uuesti lahendada, arvestades Riigikohtu juhiseid õiguse kohaldamisel. Arvestada tuleb mh ka seda, et üldjuhul ei anna aruanded, mille juhatus on jooksvalt koostanud nõukogule, aktsionärile võrreldes majandusaasta aruandega lisateavet.
35.Avaldaja leiab, et ringkonnakohus jättis ekslikult rahuldamata teabenõude p-d 1.16, 1.17, 1.25, 1.27, 1.30, 1.31 ja 1.36, põhjendades nende nõuete rahuldamata jätmist sellega, et neile küsimustele on kas üldkoosolekul või menetluse vältel vastatud. Avaldaja arvates ei ole ringkonnakohus oma seisukohta põhjendanud. Kolleegium on seisukohal, et ringkonnakohus on hinnanud, kas teavet on antud või mitte. Ringkonnakohus ei ole seejuures menetlusõiguse norme rikkunud. Riigikohus ei hinda kassatsioonimenetluses tõendeid ega tuvasta asjaolusid (TsMS § 688 lg-d 3–5). Eeltoodust tulenevalt tuleb ringkonnakohtu määrus jätta muutmata osas, millega ringkonnakohus jättis rahuldamata avaldaja teabenõude p-d 1.16, 1.17, 1.25, 1.27, 1.30, 1.31 ja 1.36.
36.Avaldaja arvates ei võinud ringkonnakohus jätta tema nõuet rahuldamata osas, mis puudutas juhtorganite liikmetele ja nn laiendatud juhtkonnale makstud tasusid, juhatuse liikmete ja nende lähikondsetega sõlmitud lepinguid ning nende alusel antud hüvesid. Samuti leiab avaldaja, et ringkonnakohus ei ole põhjendanud, miks kahjustab sellise teabe avaldamine Farmi huve. Eelviidatud nõuded sisalduvad teabenõude p-des 1.5, 1.6, 1.7, 1.8, 1.9, 1.10, 1.14 ning osaliselt ka p-des 1.12 ja 1.24. Ringkonnakohus jättis need nõuded rahuldamata osaliselt seetõttu, et ülevaateid kui uusi dokumente ei saa nõuda, ning osaliselt põhjusel, et tegu on ärisaladuse, kolmandaid isikuid puudutava konfidentsiaalse teabe või töötajate isikuandmetega.
36.1.Kolleegium nõustub avaldaja määruskaebuse väitega, et olukorras, kus aktsionär nõuab aktsiaseltsilt ülevaateid mingite asjaolude kohta, ei saa teabenõuet jätta rahuldamata üksnes põhjendusega, et ülevaated on uued dokumendid ja et nende koostamist eraldi aktsionäri jaoks ei saa avaldaja nõuda. Tulenevalt hagita menetluses kohalduvast uurimisprintsiibist on kohtul õigus ja kohustus avaldaja taotlusi tõlgendada (TsMS § 477 lg 5). Kui aktsionär küsib aktsiaseltsilt ülevaadet või analüüsi mingis küsimuses, siis ei saa kohus seda tõlgendada kitsalt uue dokumendi koostamise nõudena, vaid seda saab pidada teabe küsimiseks kõnealuste asjaolude kohta (vt ka Riigikohtu
19.oktoobri 2020. a määrus tsiviilasjas nr 2-18-13213/48, p 34.1). Seega ei saanud ringkonnakohus jätta teabenõude ülalviidatud punkte rahuldamata põhjusel, et aktsionär oli oma teabenõude formuleerinud soovina saada ülevaated.
36.2.Kui aktsionär on aktsiaseltsilt küsinud ülevaadet, siis tuleb teabenõuet sisuliselt hinnata ehk teha kindlaks, millises ulatuses annab küsitav teave aktsionärile infot aktsiaseltsi majandusliku olukorra kohta ja millises ulatuses mitte, samuti tuleb aktsiaseltsi sellekohase vastuväite esitamisel hinnata teabenõude võimalikku ühingut kahjustavat toimet ÄS § 287 lg 2 järgi.
36.3.Kolleegium nõustub avaldajaga osaliselt ka selles, et aktsionär peab vähemalt mingis ulatuses saama teavet aktsiaseltsi juhtorgani liikmete tasustamise kohta. Nimelt on aktsionäril eelduslikult õiguslik huvi saada teada, kui suured on aktsiaseltsi juhtimise kulud, kuna see puudutab otseselt 19(25)
2-19-9918 tema investeeringu väärtust ja võimalikku saadavat dividendi. Kolleegium on varasemas praktikas leidnud, et üldjuhul on aktsionäril õigus saada teavet ka juhtorgani liikmetega sõlmitud lepingu olulisemate tingimuste kohta. Aktsionäril peab tulenevalt aktsiaseltsi algse kapitaliseerija ja investori positsioonist olema võimalus saada ülevaade sellest, milline on tema investeeringu haldamise ja juhtimise kulu ning millised on juhatuse liikmetega sõlmitud lepingu tingimused (Riigikohtu 17. septembri 2013. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-86-13, p 15). Kolleegium jääb selle seisukoha juurde.
36.4.Eeltoodu ei tähenda siiski, et aktsionärile tuleks avaldada juhtorgani liikmetega sõlmitud lepingute kõik detailid. Hindamaks seda, kui palju peab aktsionärile teavet andma, tuleb kaaluda mõlema poole huvisid ja ka juhtorgani liikmete õigust isikuandmete kaitseks. Nii võib aktsionärile olla piisav, kui ta teab, millised on juhtorgani liikmetele makstud tasude ja antud hüvede kogusummad ning ta ei pea teadma iga üksiku juhtorgani liikme tasude ja hüvitiste suurust. Kui avaldaja soovib tutvuda juhtorgani liikmete tasustamise aluseks olevate lepingutega ja kohus leiab, et kogu lepinguga tutvumine on Farmit kahjustav (nt põhjusel, et Farmi peaks avaldama füüsiliste isikute isikuandmeid) või liiga koormav (nt juhul, kui dokumente on väga palju), saab kohus teabenõude rahuldada (seda vajaduse korral enne täpsustades) selliselt, et kohustab Farmit dokumentide näitamise asemel andma (osalist) teavet lepingutingimuste kohta.
36.5.Ka seotud isikutega tehtud tehingud on üldjuhul teave, mida aktsionäril on õigus saada. Selliste tehingute puhul on oht huvide konfliktiks ja kasumi varjatud kõrvalejuhtimiseks. Aktsionäri õiguste teostamiseks (nt kas või erikontrolli taotluse esitamise vajalikkuse üle otsustamiseks) võib olla vajalik teada, kas lähikondsetega on tehtud tehinguid ja kas need on tehtud turutingimustel (vt ka Riigikohtu 17. septembri 2013. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-86-13, p 17).
36.6.Osaliselt jättis ringkonnakohus teabenõude kõnealuses osas rahuldamata põhjusel, et avaldaja taotletavad dokumendid või teave on Farmi ärisaladus. Kolleegium nõustub avaldajaga, et ringkonnakohus ei ole oma lahendis põhjendanud, milles see ärisaladus seisneb. Kui aktsionär nõuab mingit teavet ja aktsiaselts keeldub teabe andmisest ÄS § 287 lg 2 alusel ning tugineb seejuures ärisaladusele, peab aktsiaselts põhistama, et tegu on ärisaladusega, ja kohus peab seda ka hindama. Ringkonnakohus ei ole seda praegu teinud. Ärisaladust ei saa põhjendada väitega, et teabe avaldamisel ei saaks Farmi enam tavapärasel viisil tegutseda ega lepinguid sõlmida. Õige on aga see, et töötajate tasude avalikustamisele seavad piirid isikuandmete kaitset reguleerivad sätted.
36.7.Eeltoodust tulenevalt tuleb ringkonnakohtu määrus tühistada osas, millega ringkonnakohus jättis rahuldamata avaldaja teabenõude p-d 1.5, 1.6, 1.7, 1.8, 1.9, 1.10, 1.14 ning osaliselt ka p-d 1.12 ja 1.24. Asi tuleb selles osas saata ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks. Asja uuel läbivaatamisel tuleb ringkonnakohtul hinnata, millises ulatuses saab avaldajale anda teavet juhtorganite liikmetele ja nn laiendatud juhtkonnale makstud tasude, juhatuse liikmete ja nendega seotud isikutega sõlmitud lepingute ja nende alusel antud hüvede või töötajate motivatsioonipakettide kohta.
37.Avaldaja on seisukohal, et ringkonnakohus leidis põhjendusi esitamata, et teabenõue on osaliselt vastuolus hea usu põhimõttega ja ülemäära koormav. Ringkonnakohus pidas hea usu põhimõtte vastaseks teabenõude p 1.13, milles avaldaja soovis teavet TERE aktsiate müügi kohta. Kolleegium märgib, et teabenõude p-s 1.13 on avaldaja küsinud, kes pidas aktsiate müügi läbirääkimisi Farmi nimel, kes oli läbirääkimistel müüja ja müüja esindaja, kas Farmi kasutas läbirääkimistel kolmandate isikute abi ja nõustajaid ning kui läbirääkimistel tekkisid kulud, siis kui suured need olid ja kas juhtkond pidas kulusid põhjendatuks.
20(25)
2-19-9918
37.1.Kolleegium nõustub avaldajaga, et praegusel juhul ei ole tuvastatud asjaolusid, mis otseselt viitaksid pahausksusele. Siiski on ringkonnakohtu määruse lõppjäreldus õige, kuna avaldaja küsimused ei ole teabenõude esemeks. Tegu on aktsiaseltsi juhtimise ja majandamise korralduslike küsimustega, mis ei anna aktsionärile infot selle kohta, milline on ühingu majandusseis. Kuigi avaldaja väidab, et tegu on tehinguga, mis on tehtud seotud isikute vahel, ei ole avaldaja sõnastanud oma küsimusi selliselt, et nende abil saaks tuvastada võimalikku huvide konflikti. Lisaks ei anna aktsionäri teabeõigus aktsionärile vähemalt üldjuhul õigust küsida lepingu sõlmimise täpse protseduuri kohta.
37.2.Seega jättis ringkonnakohus avaldaja teabenõude p 1.13 õigesti rahuldamata ja ringkonnakohtu määrus tuleb selles osas jätta muutmata, kuid määrusest tuleb jätta välja põhjendus, et avaldaja teabenõue on vastuolus hea usu põhimõttega.
38.Avaldaja leiab, et teabenõue ei ole üheski osas ka ebamõistlikult koormav ja et nõude ebamõistlikku koormavust on ringkonnakohus hinnanud vaid teabenõude p 1.32 puhul. Kolleegium märgib, et ringkonnakohtu lahendist nähtuvalt on teabenõude p 1.32 ka ainuke punkt, mille rahuldamata jätmist ringkonnakohus põhjendas üksnes ülemäärase koormavusega. Nõude koormavuse hindamine on kohtu diskretsiooniotsus, millesse kõrgema astme kohus saab sekkuda vaid juhul, kui on ületatud diskretsiooni piire. Praegusel juhul ei ole neid piire ületatud. Seega tuleb ringkonnakohtu määrus jätta muutmata ka osas, millega ringkonnakohus jättis avaldaja teabenõude p 1.32 rahuldamata.
39.Avaldaja on seisukohal, et ringkonnakohus jättis teabenõue p-d 1.29, 1.34 ja 1.35 ekslikult rahuldamata põhjusel, et avaldaja on juhatuselt nõudnud hinnanguid või prognoose. Teabenõude p-s 1.29 palus avaldaja selgitada, miks ei ole õnnestunud müüa ostetud kaupasid 2,1 miljoni euro eest, ja p-s 1.34 palus selgitada aktsiaseltsi võimalikku finantsseisundit juhul, kui tooraine hind peaks muutuma 10%, mis majandusaasta aruande järgi suurendab toorainekulu 5,1 miljoni euro võrra. Teabenõude p-s 1.35 on avaldaja palunud selgitada, kuidas juhtkond on kavandanud katta võimalikku tooraine hinnatõusust tulenevat riski 3,2 miljoni euro ulatuses. Kolleegium leiab, et ringkonnakohus on õigesti jõudnud järeldusele, et eelviidatud teabenõude osade eesmärk on küsida juhatuselt hinnanguid või prognoose ja see ei ole ÄS § 287 lg 1 ega ka Farmi põhikirja p 3.2.5 järgi teabenõude ese. Juhatusel ei ole kohustust anda aktsionärile aru, kuidas ühingu juhtimisotsuseid tehakse või teha kavatsetakse. Selline kohustus on juhatusel nõukogu vastu. Seega tuleb ringkonnakohtu määrus jätta muutmata osas, millega ringkonnakohus jättis rahuldamata avaldaja teabenõude p-d 1.29, 1.34 ja 1.35.
40.Avaldaja leiab, et põhikirjast tulenev dokumentidega tutvumise õigus annab talle õiguse nõuda ka dokumentide koopiaid, kuna teabenõue esitati üldkoosolekule ja sellele vastatakse samuti üldkoosolekul. Kuna vastamine üldkoosolekul eeldab dokumentide lisamist üldkoosoleku protokollile, siis on avaldajal enda arvates õigus saada ka kõigi nende dokumentide koopiad. Kolleegium selle seisukohaga ei nõustu. Seadusest ega ka Farmi põhikirjast ei tulene kohustust näidata aktsionärile dokumente üldkoosolekul ja selline tutvumisviis oleks ebamõistlik ning koormav nii aktsiaseltsile kui ka teistele aktsionäridele, eriti arvestades praeguse teabenõude mahtu. Teabenõude täitmisviisi määramisel tuleb alati kaaluda asjaosaliste huve ja leida viis, mis arvestab kõige enam kõigi isikute õigustatud huvidega.
41.Avaldaja leiab, et ringkonnakohus pidanuks määrama dokumentide ja teabega tutvumise kohaks Advokaadibüroo Derling Primus OÜ asukoha Tallinnas. Ringkonnakohus on teabenõude täitmise kohaks määranud Farmi asukoha Jõhvis. Kolleegium selgitab, et dokumentidega tutvumise õigus on aktsionäril vähemalt üldjuhul aktsiaseltsi asukohas, sest eelduslikult on just aktsiaseltsi asukoht see, 21(25)
2-19-9918 kus hoitakse tema dokumente (vt ka Riigikohtu 19. oktoobri 2020. a määrus tsiviilasjas nr 2-18-13213/48, p 26). Menetlusosalised ei ole tuginenud sellele, et Farmi dokumendid asuksid kusagil mujal. Üksnes avaldaja väide, et dokumentide näitamine advokaadibüroo Derling kontoris ei kahjusta kellegi õigusi, ei anna alust nõuda teabe andmist just selles kohas. Farmi on nõustunud teabe andmisega oma asukohas. Samuti ei ole põhjust täitmisviisi määrata kindlaks selliselt, et tutvumine oleks tingimata elektrooniline (vt ka Riigikohtu 19. oktoobri 2020. a määrus tsiviilasjas nr 2-18-13213/48, p 28). Seega tuleb ringkonnakohtu määrus jätta muutmata ka osas, millega ringkonnakohus määras kindlaks lahendi täitmise korra. III
42.Ringkonnakohus rahuldas avaldaja teabenõude osaliselt. Teabenõude p-d 1.11, 1.21, 1.22, 1.23, 1.28 ja 1.33 rahuldas ringkonnakohus täielikult ning p-d 1.12 ja 1.24 osaliselt.
43.Kokkuvõtlikult kohustas ringkonnakohus Farmit selgitama: • aktsiaseltsi juhtimisstrateegilisi otsuseid juhatuse sagedase vahetumise aspektist; • kuidas tagatakse juhatuse kompetentsus; • milliste isikute võlg on majandusaasta aruande järgi suurem kui 100 000 eurot; • kelle vastu ja millest tulenevad nõuded on majandusaasta aruandes olevad „Muud nõuded“; • milliste võlausaldajate nõuetest koosneb TERE saneerimiskavas 4,67 miljoni euro suurune võlg kolmandatele isikutele; • kes kuuluvad laiendatud juhtkonda; • miks ei ole majandusaasta aruandes kajastatud TERE vastu esitatud kahju hüvitamise hagi; • kellelt ostetud ja kellele müüdud ning milline kaup (703 676 eurot) on majandusaasta aruandes kajastatud ostetud kauba edasimüügi all; • miks on otstarbekas faktoorida kontserniühingute müügiarved.
44.Farmi määruskaebuse põhjenduste kohaselt leidis ringkonnakohus teabenõude p 1.11 ja 1.12 rahuldades ekslikult, et avaldajal on õigus saada selgitusi juhatuse liikmete vahetumise ja kompetentsuse kohta. Kolleegiumi arvates on eelviidatud punktides sisalduvad nõuded mõnevõrra ebaselged, kuid mõistlikult tõlgendades võib neist aru saada nii, et sisuliselt küsib avaldaja Farmi juhatuselt, miks juhatuse liikmed tihti vahetuvad ja kuidas on sellises olukorras tagatud juhatuse liikmete kompetentsus.
45.Kolleegium nõustub Farmi määruskaebuse etteheitega, et ametis olev juhatus ei saa selliseid selgitusi anda. Sellise küsimuse võiks enamusaktsionär esitada nõukogule, kuna juhatuse liikmeid valib ja kutsub tagasi nõukogu. Lisaks küsib avaldaja sisuliselt juhatuse hinnangut ja see ei ole aktsionäri teabenõude ese ÄS § 287 lg 1 ega ka Farmi põhikirja p 3.2.5 järgi (vt ka Riigikohtu
14.veebruari 2018. a määrus tsiviilasjas nr 2-16-3492/39, p 14.1; 19. oktoobri 2020. a määrus tsiviilasjas nr 2-18-13213/48, p 19). Eelnevast tulenevalt tuleb ringkonnakohtu määrus tühistada osas, millega ringkonnakohus rahuldas teabenõude p-d 1.11 ja 1.12. Ringkonnakohus on lahendis tuvastatud asjaoludele andnud väära õigusliku hinnangu ega ole rikkunud TsMS §-s 669 nimetatud menetlusõiguse normi, seega saab kolleegium selles osas teha ise uue määruse, millega jätab rahuldamata teabenõude p-d 1.11 ja 1.12 selles osas, mis puudutab küsimusi juhatuse vahetumise ja kompetentsuse kohta.
46.Ringkonnakohus rahuldas ka avaldaja teabenõude p 1.21, kohustades Farmit selgitama avaldajale, milliste klientide võlg on 2018. a majandusaasta aruande järgi suurem kui 100 000 eurot. Farmi on seisukohal, et avaldajale ei ole seda teavet aktsionäriõiguste teostamiseks vaja ja et
22(25)
2-19-9918 klientide võla avaldamine kahjustab Farmi õigusi, sest tegu on ärisaladusega. Kolleegium leiab, et lepingupartnerite võlg võib aktsionärile anda teavet aktsiaseltsi majandusliku olukorra kohta ja olla vajalik majandusaasta aruandes kajastuvate andmete täpsustamiseks. Muu hulgas võib selline teave olla aktsionärile oluline oma investeeringu väärtuse hindamiseks, kuna sellest, kes on aktsiaseltsi võlgnikud, võib sõltuda aktsiaseltsi majanduslik olukord. Võlgadega seostuv ei ole vähemalt üldjuhul ka ärisaladus ja isegi kui oleks, ei ole Farmi praegusel juhul selgitanud, milles see ärisaladus seisneb. Kui aktsiaselts soovib ÄS § 287 lg 2 järgi tugineda sellele, et tegu on ärisaladusega, siis peab ta näitama, miks kõnealune teave kujutab endast saladuses hoidmist vajavat ja kaubandusliku väärtusega teavet. Ärisaladuseks võib vastavalt asjaoludele olla nt kliendibaas, mille teadasaamisel võib aktsionär, kellel ei ole kohustust aktsiaseltsi tegevusega seostuvat saladuses hoida, seda teavet aktsiaseltsi huvide vastaselt ära kasutada. Kokkuvõttes leiab kolleegium, et kuna Farmi ei ole esile toonud, milles ärisaladus praegusel juhul seisneb, tuleb ringkonnakohtu määrus jätta muutmata osas, millega ringkonnakohus rahuldas avaldaja teabenõude p 1.21.
47.Farmi ei nõustu ka sellega, et ringkonnakohus rahuldas avaldaja teabenõude p 1.22, ja märgib määruskaebuses, et ringkonnakohus ei ole põhjendanud, miks tuleb avaldajale anda teavet selle kohta, milliste võlgnike vastu ja millest tulenevad nõuded on majandusaasta aruandes kajastatud muude nõuete all ning miks on vaja esitada vähemalt 80% suurimate nõuetega võlgnike nimed ja nende võla suurus. Farmi on seisukohal, et aktsionärile piisab sellest teabest, mis on esitatud majandusaasta aruandes.
48.Kolleegium ei nõustu Farmi eeltoodud seisukohaga. Kuna majandusaasta aruande kinnitamine on aktsionäride üldkoosoleku pädevuses ja aktsionäril on õigus saada teavet aastaaruande sisu kohta, siis on aktsionäril eelkõige õigus küsida küsimusi aastaaruande erinevate kirjete kohta. Seega on aktsionäril õigus teada, millised on majandusaasta aruandes kajastatud „muud nõuded“. Vastamise detailsusastme määrab kohus, arvestades mh ka aktsiaseltsi huvidega. Praegusel juhul on kohus kohustanud Farmit andma teavet selle kohta, kes on suurimad võlgnikud ja millised on võlasummad. Kolleegiumi arvates ei ole selle teabe andmine ülemäära koormav, kuna Farmile peab aastaaruandes märgitud „muude nõuete“ sisu ja koosseis olema teada. Õige on küll see, et teave puudutab kolmandaid isikuid, kuid samas ei ole Farmi toonud välja asjaolusid, millest nähtuks, et tegu on ärisaladuse või avalikustamisele mittekuuluvate isikuandmetega. Küll aga annab võlgnike nimekiri ja nende võlgade suurus aktsionärile teavet selle kohta, milline on aktsiaseltsi majanduslik olukord, võimaldades mh hinnata nõuete suurust ja nende maksmapandavust. Seega rahuldas ringkonnakohus avaldaja teabenõude p 1.22 õigesti ja ringkonnakohtu määrus tuleb selles osas jätta muutmata.
49.Ringkonnakohus rahuldas teabenõude p 1.23 ja kohustas Farmit selgitama avaldajale, millest koosneb võlg kolmandatele isikutele TERE saneerimiskavas. Farmi on seisukohal, et sellise teabe andmine kahjustab Farmi huve, sest avaldaja nõuab teavet tütarühingu ja kolmandate isikute vahel sõlmitud lepingute sisu ja täitmise kohta, mis on ärisaladus. Samuti leiab Farmi, et teabenõue on vastuolus hea usu põhimõttega, kuna avaldaja juhataja ja ainuosanik on samal ajal sellise ühingu juhataja ja ainuosanik, kes on üritanud takistada saneerimiskava kinnitamist. Kolleegium ei nõustu sellega, et nõue on pahauskne, sest pahausksusele viitavaid asjaolusid ei ole asjas esile toodud. Samuti ei ole Farmi põhistanud, milles seisneb ärisaladus. Eeltoodust tulenevalt tuleb ringkonnakohtu määrus jätta muutmata ka osas, millega ringkonnakohus rahuldas avaldaja teabenõude p 1.23.
50.Farmi ei nõustu ka sellega, et ringkonnakohus rahuldas osaliselt teabenõude p 1.24, kohustades Farmit selgitama, kes moodustavad nn laiendatud juhtkonna ja miks ei ole majandusaasta aruandes kajastatud TERE vastu esitatud kahju hüvitamise hagi märkimisväärses summas. Farmi leiab, et see 23(25)
2-19-9918 teabenõude osa on arusaamatu, kuna pole selge, keda avaldaja peab silmas laiendatud juhtkonna all ja mida tähendab märkimisväärses summas hagi TERE vastu. Kolleegium nõustub sellega, et ringkonnakohus jättis välja selgitamata, keda avaldaja peab silmas „laiendatud juhtkonna all“. Samuti ei ole selge, mida on avaldaja silmas pidanud „märkimisväärses summas hagi“ all.
50.1.Olukorras, kus aktsionär on esitanud kohtule teabenõude, mille ese ei ole selge, on kohtu ülesanne tulenevalt hagita menetluses kehtivast uurimisprintsiibist selgitada välja teabenõude eesmärk ja kui on alus nõue rahuldada, siis rahuldada nõue selliselt, et seda oleks võimalik täita.
50.2.Seega tuleb ringkonnakohtu määrus tühistada osas, millega ringkonnakohus rahuldas teabenõude p 1.24. Asi tuleb selles osas saata ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks. Asja uuel läbivaatamisel tuleb avaldaja teabenõude p 1.24 ese välja selgitada ja seejärel hinnata, kas teabenõude saab rahuldada, arvestades seda, et aktsionäril on eelduslikult õigus teada, kes aktsiaseltsi juhivad, samuti seda, millised on juhtimise üldkulud. Samuti tuleb asja uuel läbivaatamisel arvestada, et aktsionär ei saa nõuda, et kohus kohustaks äriühingu juhatust andma mingile olukorrale hinnanguid või esitama oletusi või prognoose (vt ka Riigikohtu 14. veebruari 2018. a määrus tsiviilasjas nr 2-16-3492/39, p 14.1).
51.Farmi vaidlustab määruskaebuses ka selle osa ringkonnakohtu määrusest, millega ringkonnakohus rahuldas teabenõude p 1.28 ja kohustas Farmit andma avaldajale teavet selle kohta, millise ning kellelt ostetud ja kellele müüdud kauba edasimüüki on kajastatud 2018. a majandusaasta aruandes (kokku 703 676 eurot). Kolleegium on varem leidnud, et kui see on oluline aktsionäriõiguste teostamiseks, võib teabeõigus hõlmata lisaks äriühingu enda tegevusele ka äriühingu suhteid klientide ja tarnijatega või õiguslikke ja ärilisi suhteid äriühinguga seotud ühingutega (vt nt Riigikohtu 17. septembri 2013. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-86-13, p 12). Kolleegium jääb selle seisukoha juurde, kuid märgib, et kontsernivälistest ühingutest lepingupartnerite isikud ei anna aktsionärile üldjuhul teavet aktsiaseltsi majandusliku olukorra kohta. Selliste isikutega tehtud tehingute tingimused võivad, kuid ei pruugi eelnimetatud teavet anda.
51.1.Kontserniühingu ja kontserniväliste kolmandate isikute vahel sõlmitud lepingud võivad sõltuvalt aktsiaseltsi tegevuse iseloomust olla ka konfidentsiaalsed või sisaldada ärisaladust. Küll aga ei ole ärisaladus eelduslikult see, millist kaupa majandusaasta aruande järgi osteti ja müüdi, sest aktsionäril on õigus teada, millega aktsiaselts tegeleb.
51.2.Seega tuleb ringkonnakohtu määrus tühistada osas, millega ringkonnakohus rahuldas avaldaja teabenõude p 1.28. Asi tuleb selles osas saata ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks. Asja uuel läbivaatamisel tuleb teabenõude p 1.28 eeltoodut arvestades uuesti lahendada.
52.Ringkonnakohus rahuldas teabenõude p 1.33 ja kohustas Farmit selgitama, miks on otstarbekas faktoorida kontserniühingute müügiarved mõnede ostupartnerite vastu ja laenata suurem osa rahast emaühingule. Kolleegium nõustub Farmi seisukohaga, et ringkonnakohus eksis teabenõuet selles osas rahuldades, kuna aktsionäril ei ole vähemalt üldjuhul õigust küsida, miks üks või teine juhtimis- või finantseerimisotsus on tehtud ja kas see on otstarbekas. Kõnealuste otsuste tegemine on aktsiaseltsi juhtorganite pädevuses ja nende selgitamine kujutaks endast juhtimisküsimustele hinnangute andmist. Selliseid küsimusi võiks juhatuselt küsida järelevalveorgan ehk nõukogu. Aktsionäri teabenõude eesmärk ei ole teha järelevalvet juhatuse tegevuse üle. Eeltoodud põhjustel tuleb ringkonnakohtu määrus tühistada osas, millega ringkonnakohus rahuldas teabenõude p 1.33. Riigikohus saab ka selles osas teha ise uue määruse ja jätta teabenõude p 1.33 rahuldamata.
24(25)
2-19-9918 IV
53.Menetluskulud jaotatakse TsMS § 173 lg 3 teise lause alusel asja uuel läbivaatamisel ringkonnakohtus. Menetluskulude rahaline suurus määratakse asja uuel läbivaatamisel kindlaks TsMS § 174 lg-tes 4 ja 6 sätestatu kohaselt.
54.Nii avaldaja kui ka Farmi määruskaebuse osalise rahuldamise tõttu tuleb kaebustelt tasutud kautsjonid TsMS § 149 lg 4 esimese lause alusel tagastada. (allkirjastatud digitaalselt)
25(25)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.