Eesistuja Kalev Saare, liikmed Ants Kull ja Kaupo Paal
Kohtuasi
Laineharja 1 OÜ kaebus kohtutäitur Elin Vilippuse otsuse peale täiteasjas nr 022/2021/6742 Laineharja 3 OÜ kaebus kohtutäitur Elin Vilippuse otsuse peale täiteasjas nr 022/2021/6743
Vaidlustatud kohtulahend
Tallinna Ringkonnakohtu 28. veebruari 2023. a määrus
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
Laineharja 1 OÜ ja Laineharja 3 OÜ määruskaebus
Menetlusosalised ja nende esindajad Riigikohtus
Avaldaja Laineharja 1 OÜ Avaldaja Laineharja 3 OÜ Avaldajate lepinguline esindaja vandeadvokaat Silja Holsmer Puudutatud isik Tallinna kohtutäitur Elin Vilippus Sissenõudja
PANAMENT INC,
vandeadvokaat Tuuve Tiivel
Asja läbivaatamine
lepinguline
esindaja
Kirjalik menetlus
RESOLUTSIOON
1.Jätta Tallinna Ringkonnakohtu 28. veebruari 2023. a määrus tsiviilasjas nr 2-22-359 muutmata.
3.Jätta kassatsiooniastme menetluskulud solidaarselt Laineharja 1 OÜ ja Laineharja 3 OÜ kanda.
4.Määrata kindlaks kassatsiooniastme menetluskulud ja mõista Laineharja 1 OÜ-lt ja Laineharja 3 OÜ-lt solidaarselt välja PANAMENT INC kasuks 540 eurot. Määrata, et hüvitatavatelt menetluskuludelt tuleb tasuda alates Riigikohtu määruse jõustumisest kuni täitmiseni võlaõigusseaduse § 113 lg 1 teises lauses ettenähtud ulatuses viivist.
1.Laineharja 1 OÜ ja Laineharja 3 OÜ (avaldajad) esitasid Harju Maakohtule kaebused täiteasjades nr 022/2021/6742 ja nr 022/2021/6743, paludes tühistada kohtutäitur Elin Vilippuse (täitur)
30.detsembri 2021. a otsused avaldajate kaebuste rahuldamata jätmise ja täitemenetluste uuendamise kohta (täituri otsused). Kaebuse põhjenduste kohaselt on mõlemad täitemenetlused algatatud tsiviilasjas nr 2-18-18495 tehtud Tallinna Ringkonnakohtu 23. aprilli 2021. a otsuse (kohtuotsus) täitmiseks. Selles tsiviilasjas menetletud hagi esitas PANAMENT INC (sissenõudja) 7. detsembril 2018. Hagi esemeks oli müügihinna tasumise nõue, mis tulenes sissenõudja ja Energia Agentuur AS-i vahel 9. novembril 2016 sõlmitud müügilepingust. Selle müügilepinguga müüs sissenõudja Energia Agentuur AS-ile Tallinnas Vana-Viru 15 / Mere pst 1 asuvad korteriomandid. Kohtuotsuse järgi on kohustatud isikuks Energia Agentuur AS.
1.novembril 2018 tõestas notar Energia Agentuur AS-i jagunemiskava, mille kohaselt jagunes Energia Agentuur AS eraldumise teel ning andis osa oma varast üle avaldajatele kui omandavatele ühingutele. Üleantav vara ei hõlmanud Vana-Viru 15 / Mere pst 1 asuvaid korteriomandeid ega nendega seotud lepinguid. Energia Agentuur AS-i jagunemine kanti äriregistrisse 28. jaanuaril 2019. Avaldajate vastu ei ole sissenõudja esitanud Vana-Viru 15 / Mere pst 1 asuvate korteriomandite kohta mistahes haginõuet, samuti ei olnud nad kaasatud tsiviilasja nr 2-18-18495 menetlusse. Avaldajad ei ole kohtuotsuse täitmisel Energia Agentuur AS-i õigusjärglased ja puudub õiguslik alus täitemenetlusteks nende vastu.
2.Sissenõudja vaidles kaebustele vastu. Avaldajad on põhivõlgniku õigusjärglased ja vastutavad kohtuotsuse resolutsioonis kajastatud rahaliste kohustuste täitmise eest solidaarselt. Nõude maksmapanekut täitemenetluses ei mõjuta jagunemisel osalenud ühingutest solidaarvõlgnike omavahelises sisesuhtes koostatud kohustuste jaotuse kava. Jagunemisest tulenevalt on avaldajad Energia Agentuur AS-i õigusjärglased isegi juhul, kui nende sisesuhtes on teistsugused kokkulepped.
3.Täituri seisukohad ühtisid sissenõudja omadega.
4.Harju Maakohus jättis 21. veebruari 2022. a määrusega kaebused rahuldamata ja menetluskulud solidaarselt avaldajate kanda. Maakohtu määruse põhjenduste kohaselt toimus Energia Agentuur AS-i jagunemine 28. jaanuaril 2019, mis oli pärast tema vastu hagi esitamist 7. detsembril 2018. Äriseadustiku (ÄS) § 447 lg 1 järgi tekib jagunemisega üldõigusjärglus ja koos sellega solidaarvastutus. Maakohus ei nõustunud avaldajatega, justkui Energia Agentuur AS, Laineharja 1 OÜ ja Laineharja 3 OÜ on üksnes solidaarvõlgnikud ÄS § 447 lg 1 alusel, kuid Laineharja 1 OÜ ja Laineharja 3 OÜ ei ole Energia Agentuur AS-i üld- ega menetlusõigusjärglased. Põhimõte, et ühe solidaarvõlgniku vastu esitatud hagi kohta tehtud lahend ei kehti teiste solidaarvõlgnike suhtes, kohaldub üksnes juhul, kui tegemist on üksnes solidaarvõlgnikega, mitte aga õigusjärgluse tulemusena tekkinud solidaarvastutusega. Vastupidine olukord võimaldaks ühingute jagunemise tulemusena viia vara ühest ühingust välja, jätta temale üksnes kohustused ning vältida seeläbi vara arvel kohustuste täitmist. Avaldajate väide, et eraldatud varakogumi hulka ei kuulunud täitedokumendiks olevas kohtuotsuses lahendatud nõue, ei ole ÄS § 447 lg 1 teise lause alusel asjakohane, kuivõrd solidaarvõlgnike omavahelises suhtes on kohustatud isikuks see, kellele kohustused määrati jagunemislepinguga.
2(5)
2-22-359 Seega jagunemiskavas ja -lepingus sätestatud kokkulepped ei kehti võlausaldajate suhtes ega saa välistada avaldajate vastutust, mis on tekkinud üldõigusjärgluse alusel. Maakohus ei pidanud asjakohaseks käsitust, mille kohaselt solidaarvõlgnike vastu nõude esitamisel on hagejal kaalutlusõigus, kelle vastu nõue esitada. Kui hagiavaldus on esitatud ühe solidaarvõlgniku vastu, on hageja sellega seotud ega saa otsustada pärast kohtuotsuse jõustumist, et soovib nõuda täitmist ka menetlusosaliseks mitteolevalt solidaarvõlgnikult. Praegu ei olnud avaldajaid hagi esitamise ajal olemas, mistõttu puudus hagejal ka kaalutlusvõimalus, millise solidaarvõlgniku vastu ta nõude esitada saaks. Avaldajad oleks saanud küll menetlusse kaasata, kuid kohtulahendi kehtimiseks avaldajate kui kostja õigusjärglaste suhtes ei olnud nende menetlusse kaasamine nõutav ega vajalik.
5.Avaldajad esitasid maakohtu määruse peale määruskaebuse, milles palusid maakohtu määruse tühistada ja teha uue määruse, millega kaebused rahuldada. Määruskaebuse põhjenduste kohaselt anti Energia Agentuur AS-i jagunemisel eraldumise teel avaldajatele üle piiritletud varakogum (Laineharja 1 ja 3 kinnistutega seotud õigused ja kohustused). Üleantud vara hulka ei kuulunud korteriomandite müügilepingust tulenevad õigused ja kohustused. Ekslik on maakohtu järeldus, et avaldajad on Energia Agentuur AS-i üldõigusjärglased. Nad on eriõigusjärglased, kellele ei lähe üle kõik jaguneva ühingu õigused ja kohustused. Jagunemisel kehtiv solidaarvastutus ei tähenda, et tegemist oleks üldõigusjärglusega.
6.Täitur ja sissenõudja vaidlesid kaebusele vastu ja palusid jätta see rahuldamata. Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused
7.Tallinna Ringkonnakohus jättis maakohtu määruse muutmata ja määruskaebuse rahuldamata, kuid muutis osaliselt määruse põhjendusi. Ringkonnakohtu määruse põhjenduste kohaselt on maakohus ekslikult leidnud, et avaldajad on Energia Agentuur AS-i üldõigusjärglased. Avaldajad on tema eriõigusjärglased, kelle suhtes näeb seadus ette solidaarvastutuse jaguneva ühingu nende kohustuste eest, mis tekkisid enne jagunemise registrikaardile kandmist. Kuna tegemist on eriõigusjärglastega, laieneb jagunenud ühingu suhtes jõustunud kohtulahendi täidetavus tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 460 lg 1 esimese lause mõttes ka jagunemisel tekkinud ühingutele ning seda sõltumata asjaolust, kas jagunenud ühing jääb alles või mitte. Erialakirjanduse kohaselt on kapitaliühingute jagunemise üheks põhiliseks printsiibiks eriõigusjärglus. TsMS § 210 lg-st 2 tulenevalt on eriõigusjärglus võimalik juhul, kui menetlusosaline annab üle vaidlusaluse eseme omandi või muu sellesarnase õiguse või loovutab nõude. Praeguses asjas on täitedokumendiks jõustunud kohtuotsus, millega mõisteti Energia Agentuur AS-ilt välja rahaline võlgnevus, mis tulenes võlaõiguslike müügilepingute alusel tasumata ostuhinnast ja selle tõttu kohtueelselt tekkinud kahjuhüvitisest. Energia Agentuur AS-i kohustused tekkisid enne jagunemiskande äriregistrisse kandmist. Jagunemine on spetsiifiline eriõigusjärglus, millele kohaldub TsMS § 210, sest selle sätte lg 2 kohaselt ei mõjuta eriõiglusjärglus iseenesest asja menetlust. TsMS § 210 lg-st 2 tuleneva irrelevantsuse põhimõtte kohaselt peab poolte vahetumist kohtumenetluses käsitlev normistik tagama mh selle, et vaidlusaluse asja võõrandamisega ei oleks võimalik tekitada teistele menetlusosalistele raskusi oma õiguste maksmapanekul.
MENETLUSOSALISTE PÕHJENDUSED
3(5)
2-22-359
8.Avaldajad esitasid ringkonnakohtu määruse peale määruskaebuse, milles paluvad kohtute määrused tühistada ja täituri otsuste peale esitatud kaebused rahuldada. Määruskaebuse põhjenduste kohaselt on ringkonnakohus õigesti leidnud, et avaldajad ei ole Energia Agentuur AS-i üldõigusjärglased, kuid siiski ekslikult jätnud kaebuse rahuldamata. Ekslik on ringkonnakohtu seisukoht, et kohaldub TsMS § 210, sest see säte reguleerib olukorda, kus menetluse kestel vaidlusalune ese võõrandatakse. Praegu sellist asja ei toimunud ja seda sätet ei saa analoogia korras kohaldada. Avaldajate vastu täitemenetluse korraldamine eeldab, et nende vastu on täitedokument, mida aga ei ole.
9.Täitur ja sissenõudja vaidlevad määruskaebusele vastu ja paluvad jätta see rahuldamata.
KOLLEEGIUMI SEISUKOHT
10.Kolleegium leiab, et ringkonnakohtu määrus tuleb jätta TsMS § 691 p 1 ja § 695 alusel muutmata ja määruskaebus rahuldamata. Kolleegium muudab TsMS § 692 lg 2 ja § 695 alusel osaliselt ringkonnakohtu määruse põhjendusi.
11.Energia Agentuur AS andis osa oma varast üle avaldajatele ehk tegu oli ÄS § 434 lg 4 tähenduses eraldumisega. Avaldajad kui omandavad ühingud olid sama sätte teise lause mõttes uued, mitte olemasolevad ühingud. Kohtud on õigesti märkinud, et materiaalõiguslikult vastutavad avaldajad kui jagunemisel osalevad ühingud Energia Agentuur AS-i kohustuste eest ÄS § 447 lg 1 järgi solidaarselt (vt ka RKTKo 09.11.2016, 3-2-1-114-16, p 16). Menetlusosalised vaidlevad kassatsiooniastmes selle üle, kas avaldajad, kui Energia Agentuur AS-ist eraldunud ühingud on tema õigusjärglased, kelle suhtes kehtib jagunenud ühingu kohta tsiviilasjas nr 2-18-18495 tehtud kohtuotsus.
12.Kohtuotsuse kehtivust õigusjärglaste kohta reguleerib TsMS § 460 lg 1, mille esimene lause sätestab, et jõustunud kohtuotsus kehtib ka isikute kohta, kes on saanud pärast hagi esitamist menetlusosaliste õigusjärglaseks. Kolleegiumi hinnangul on ringkonnakohus õigesti leidnud, et avaldajad on jaguneva ühingu õigusjärglased, kelle kohta kehtib jagunenud ühingu kohta tehtud kohtuotsus, kuid põhjendanud seda osaliselt valesti.
13.TsMS § 460 lg 1 eesmärk on mh tagada hagejale lünkadeta õiguskaitse juhuks, kui ta on esitanud hagi isiku vastu, kelle vastu tal on nõue, ja kohtumenetluse ajal on toimunud õigusjärglus. See säte ei erista üld- ja eriõigusjärglust. Seetõttu ei ole oluline, kas jagunemisel osalevad omandavad ühingud on jaguneva ühingu üld- või eriõigusjärglased. Iseenesest õige on avaldajate selgitus, et solidaarvõlgnike puhul saab võlausaldaja valida, kelle vastu ta hagi esitab, ning kui ta on hagenud vaid üht solidaarvõlgnikku, ei kehti hagi rahuldamisel saadav kohtulahend teiste solidaarvõlgnike suhtes. See tuleneb ka TsMS § 457 lg-st 1, mille kohaselt on kohtuotsus kohustuslik menetlusosalistele. Küll aga loob sellest põhimõttest erisuse TsMS § 460 lg 1, sest hagejal ei ole võimalik esitada hagi isikute vastu, keda hagi esitamise ajal veel olemas ei ole. Samuti ei ole hagejal alust esitada hagi isikute vastu, kes ei ole kostja õigusjärglaseks saanud. Vastasel juhul saaksid äriühingu osanikud või aktsionärid vältida enda kontrollitava äriühingu kohustuste täitmist võlausaldajatele seeläbi, et võtavad pärast seda, kui äriühingu vastu on hagi esitatud, vastu viimase jagunemise otsuse. Kuigi võlausaldajatel on võimalik esitada pärast jagunemist uus hagi omandavate ühingute vastu, ei ole välistatud ka nende ühingute jagunemine. Sellise olukorra vältimiseks saab võlausaldaja hagejana arvestada, et pärast hagi esitamist jagunenud ühingu kui kostja kohta tehtud kohtuotsus kehtib TsMS § 460 lg 1 järgi ka kostjast eraldunud ühingute kohta.
4(5)
2-22-359 ÄS § 434 lg 5 sätestab, et eraldumisel saavad omandava ühingu osanikeks või aktsionärideks jaguneva ühingu osanikud või aktsionärid või ainsaks osanikuks või aktsionäriks saab jagunev ühing. Seega on eraldumisel tekkivad omandavad ühingud (praegu avaldajad) jaguneva ühinguga (praegu Energia Agentuur AS) või viimase aktsionäride või osanikega seotud. Jagunemine kohtumenetluse ajal on jaguneva ühingu otsus, kes teab nii enda kohustustest kui ka jagunemisel osalevate ühingute solidaarvastutusest ja saab esitada hagile vastuväiteid. Seetõttu ei riku jaguneva ühingu kohta tehtud kohtuotsuse kehtivus avaldajate kohta viimaste õigusi.
14.Kolleegium märgib, et kui hageja suhtes kohustatud kostja on jagunenud (s.o on toimunud õigusjärglus) enne seda, kui hageja on esitanud kostja vastu hagi, siis kehtib sellise menetluse tulemusena saadud kohtulahend üksnes kostja suhtes ja mitte teiste jagunemisel osalenud ühingute suhtes. Seega, kui võlgnikust ühing jaguneb ja hageja ei ole veel hagiga tema vastu kohtusse pöördunud, peab hageja kõigi jagunemisel osalenud ühingute vastu sundtäidetava kohtulahendi saamiseks esitama hagi nende kõigi vastu.
15.Täitemenetluse seadustiku (TMS) § 18 lg 1 sätestab, et kui täitedokument kehtib ka seal märgitud sissenõudja või võlgniku õigusjärglase suhtes, võtab kohtutäitur täitedokumendi täitmisele, kui õigusjärglus on kohtutäiturile tõendatud kohtulahendiga, avaliku registri väljavõttega või notariaalselt tõestatud dokumendiga. Kuivõrd jagunemine loetakse ÄS § 445 lg 1 järgi toimunuks selle kandmisega jaguneva ühingu registrikaardile ehk tegemist on konstitutiivse kandega, siis on äriregistri väljavõte piisav tõendamaks kohtutäiturile TMS § 18 lg 1 mõttes õigusjärglust.
16.Määruskaebuse rahuldamata jätmise tõttu tuleb kassatsiooniastme menetluskulud jätta TsMS § 171 lg 1 järgi solidaarselt avaldajate kanda. Kolleegium määrab TsMS § 174 lg 3 järgi kindlaks menetluskulude rahalise suuruse.
17.Sissenõudja esitatud menetluskulude nimekirja järgi on lepinguline esindaja osutanud talle kassatsioonimenetluses õigusabi kolm tundi tunnihinnaga 180 eurot, millele ei lisandu käibemaksu. Kokku palub sissenõudja mõista avaldajatelt välja 540 eurot. Täitur menetluskulude nimekirja ei esitanud ja kohtuasja materjalidest ei nähtu täituril menetluskulude tekkimist. Kolleegium peab sissenõudja esindaja tunnitasu ja toimingute ajakulu vajalikuks ja põhjendatuks. Seega tuleb avaldajatelt solidaarselt sissenõudja kasuks välja mõista Riigikohtus kantud menetluskulu 540 eurot. Lisaks tuleb TsMS § 177 lg 4 alusel avaldajatelt sissenõudja taotlusel tema kasuks välja mõista hüvitatavatelt menetluskuludelt võlaõigusseaduse § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras viivis alates Riigikohtu määruse jõustumisest kuni menetluskulude tasumiseni.
18.Määruskaebuselt tasutud riigilõiv arvatakse TsMS § 150 lg 32 alusel riigituludesse. (allkirjastatud digitaalselt)
5(5)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.