OÜ Taali Grupp hagi NAIVE FINANTS OÜ ja aktsiaseltsi Saaremaa Laevakompanii (pankrotis) vastu nõude tunnustamiseks OÜ Dagenhart (pankrotis) pankrotimenetluses
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 31. oktoobri 2019. a kohtuotsus
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
OÜ Taali Grupp 22. aprilli 2021 apellatsioonkaebus
Tsiviilasja hind apellatsioonimenetluses
3500 eurot
Menetlusosalised ja nende Hageja (apellant) OÜ Taali Grupp (registrikood 10996443), esindajad ringkonnakohtus lepingulised esindajad vandeadvokaadid Toomas Vaher ja Kaisa Margus Kostja (vastustaja) I NAIVE FINANTS OÜ (registrikood 14416307), lepinguline esindaja Allan Viirma Kostja (vastustaja) II aktsiaselts Saaremaa Laevakompanii (pankrotis, registrikood 10214334), lepingulised esindajad vandeadvokaadid Aivar Pilv ja Marko Pilv Kohtuistungi toimumise aeg
9. mai 2022
RESOLUTSIOON
1.Tühistada Harju Maakohtu 31. oktoobri 2019 otsus osas, millega maakohus jättis rahuldamata OÜ Taali Grupp hagi aktsiaseltsi Saaremaa Laevakompanii (pankrotis) vastu nõude tunnustamiseks OÜ Dagenhart (pankrotis) pankrotimenetluses ja menetluskulude jaotuse osas.
1(14)
2.Rahuldada OÜ Taali Grupp apellatsioonkaebus osaliselt.
3.Tunnustada OÜ Taali Grupp nõuet OÜ Dagenhart (pankrotis) pankrotimenetluses 2 055 509,44 euro ulatuses (põhinõue 884 188,20 eurot, intress 733 345,28 eurot ja viivis 437 975,96 eurot) PankrS § 153 lg 1 p-s 2 märgitud rahuldamisjärgus.
4.Menetluskulud OÜ Taali Grupp nõudes aktsiaseltsi Saaremaa Laevakompanii (pankrotis) vastu jätta viimase kanda. Kohtuotsuse tervikresolutsioon kehtib järgmises sõnastuses:
5.Hagi rahuldada osaliselt.
6.Tunnustada OÜ Taali Grupp nõuet OÜ Dagenhart (pankrotis) pankrotimenetluses 2 055 509,44 euro ulatuses (põhinõue 884 188,20 eurot, intress 733 345,28 eurot ja viivis 437 975,96 eurot) PankrS § 153 lg 1 p-s 2 märgitud rahuldamisjärgus.
7.Jätta OÜ Taali Grupp hagi nõude tunnustamiseks OÜ Dagenhart (pankrotis) pankrotimenetluses NAIVE FINANTS OÜ suhtes läbi vaatamata.
8.Maa-, ringkonna- ja Riigikohtu menetluskulud OÜ Taali Grupp nõudes aktsiaselts Saaremaa Laevakompanii (pankrotis) vastu jätta aktsiaseltsi Saaremaa Laevakompanii (pankrotis) kanda.
9.Maa- ja ringkonnakohtu menetluskulud OÜ Taali Grupp nõudes NAIVE FINANTS OÜ vastu jätta poolte endi kanda. Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka kassatsioonkaebus. Menetluskulude rahalise suuruse määrab asja lahendanud maakohus mõistliku aja jooksul pärast kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumist.
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud
1.OÜ Taali Grupp (hageja) esitas 6. juunil 2018 Harju Maakohtule hagi NAIVE FINANTS OÜ (kostja I) ja aktsiaseltsi Saaremaa Laevakompanii (pankrotis, kostja II) vastu. Hageja esitas 27. septembril 2018 nõude täpsustuse, milles palus: 1) tuvastada, et kostjate vastuväidetel OÜ Dagenhart (pankrotis, võlgnik) nõuete kaitsmise koosolekul ei ole õiguslikku tähendust. 2) alternatiivselt tunnustada hageja nõuet võlgniku pankrotimenetluses summas 2 055 509,44 eurot (põhinõue 884 188,20 eurot, intress 733 345,28 eurot ja viivis 437 975,96 eurot) PankrS § 153 lg 1 p-s 2 märgitud rahuldamisjärgus. Hageja on sama nõude esitanud osaühingu Reyna Trade (pankrotis) vastu, mida menetletakse tsiviilasjas nr 2-188695.
2(14)
Harju Maakohus kuulutas 22. detsembri 2017. a määrusega tsiviilasjas nr 2-17-8373 välja võlgniku pankroti. Hageja ja kostjad esitasid nõudeavaldused võlgniku pankrotihaldurile.
1.1.Hageja ja osaühing Toletum ning OM ja osaühing Toletum sõlmisid 2008. aastal järgmised laenulepingud (edaspidi 5 laenulepingut): - 5. juuni 2008 laenuleping hageja ja osaühingu Toletum vahel; - 18. augusti 2008 laenuleping hageja ja osaühingu Toletum vahel; - 9. mai 2008 laenuleping OM ja osaühingu Toletum vahel; - 25. septembri 2008 laenuleping hageja ja osaühingu Toletum vahel; - 30. septembri 2008 laenuleping hageja ja osaühingu Toletum vahel. Eelnimetatud laenulepingute suhtes sõlmisid võlgnik, hageja, osaühing Toletum, OÜ Paxton Assets, OÜ Dagenhart ja OM 30. septembril 2008 võla ülekandmise lepingu, kokkuleppe laenulepingute pikendamiseks ja tasaarvestuskokkuleppe. See leping on võlgniku vastu oleva hageja nõude aluseks, mille p 2.1 kohaselt kanti osaühingu Toletum poolt võla omandajatele (s.o OÜ-le Paxton Assets, osaühingule Reyna Trade ja võlgnikule) üle laenulepingutest tulenevad põhi-ja kõrvalkohustused vastavalt lepingule. Lepingu p 2.6.3 kohaselt läks võlgnikule üle laenukohustus hageja ees summas 3 632 996,95 eurot. Võlgnik, OÜ Paxton Assets ja osaühing Reyna Trade (edaspidi laenusaajad) omandasid kõigist laenulepingutest tulenevad kohustused ühiselt ja vastutasid hageja ees solidaarselt (lepingu p 2.11). Vastava nõude on hageja esitanud võlgniku pankrotimenetluses.
1.2.Hiljem täiendasid lepingupooled omavahelisi kokkuleppeid järgmiselt (edaspidi neli täiendavat kokkulepet): - 1. oktoobril 2008 sõlmisid hageja, osaühing Reyna Trade, OÜ Paxton Assets ja võlgnik laenulepingute tähtaja ja intressi kohta kokkuleppe, mille kohaselt kohustusid laenusaajad tasuma alates 1. oktoobrist 2008 intressi 20% laenusummast aastas ja tagastama laenu
31.detsembril 2009; - 31. detsembril 2009 sõlmisid eelnimetatud isikud kokkuleppe laenulepingute tähtaja pikendamise kohta kuni 31. detsembrini 2011; - 15. juunil 2010 sõlmisid hageja, OÜ Paxton Assets ja võlgnik võla ülekande lepingu, milles fikseeriti, et võlgnik võlgneb hagejale põhisumma 56 884 050 krooni ja 15. juuni 2010 seisuga intressi 19 404 846 krooni. OÜ-le Paxton Assets kanti kohustusest üle 2 594 957 eurot; - 10. mail 2011 sõlmisid hageja, osaühing Reyna Trade ja võlgnik võla ülekande lepingu, milles fikseeriti, et võlgnik võlgneb hagejale põhisumma 2 278 236 eurot ja intressi 410 707 eurot. Osaühingule Reyna Trade kanti üle 1 804 354 eurot. Võlgniku kohustuse suuruseks hageja ees jäi eelnimetatud tehingute järgselt põhivõlg 884 588,20 eurot, millele lisandus intress määraga 20% aastas. 30. aprilli 2017 seisuga oli võlgniku võlgnevus hageja ees kokku 1 942 378 eurot (884 588,20 + 1 057 789,80). Hageja esitas selles summas nõude solidaarvõlgnike (sh võlgniku) vastu 16. mail 2017. Võlgniku juhatuse liige vastas võlausaldaja nõudeavaldusele ja kinnitas nõude olemasolu. Hageja nõue seisneb laenulepingu täitmise nõudes solidaarvõlgnike vastu, sh võlgniku vastu, põhiosa ja intressi osas. Hageja 27. septembri 2018 nõude täpsustuse kohaselt on võlgniku põhivõlg 884 188,20 eurot, intressinõue 733 345,28 eurot ja kuni pankroti väljakuulutamiseni arvestatud viivisenõue 437 975,96 eurot. Võlgnik on hageja nõuet tunnustanud ja nõue ei ole aegunud (TsÜS § 158).
1.3.7. mail 2018 toimus võlgniku pankrotimenetluses nõuete kaitsmise koosolek. Hageja nõudele esitas enne nõuete kaitsmise koosolekut kirjaliku vastuväite kostja II ja kostja I soovis vastuväite esitada nõuete kaitsmise koosolekul. Vastuväidete esitamise põhjust ega sisu kostjad koosolekul
3(14)
ei avanud. Pankrotihaldur kajastas kostjate poolt hageja nõudele esitatud vastuväited nõuete kaitsmise koosoleku protokollis. Protokolli kohaselt jäi hageja nõue tunnustamata. Ka kostjate väidetavatele nõuetele esitati vastuväited ning nende nõuded jäid tunnustamata. Nõue ei ole aegunud. Võlgnik on nõuet tunnustanud ja teinud hagejale laenu osalise tagasimakse. Hageja on võlgniku osanik (30%). Hageja antud laen, mille võlgnik osaühingult Toletum laenusaajana üle võttis, oli antud parvlaevade ostu finantseerimiseks. Parvlaevade omandiõiguse üleminekul sõlmis võlgnik parvlaeva rendilepingu parvlaeva omanikuga. Võlgnik sõlmis omakorda parvlaeva rendilepingu kostjaga II, mille alusel pidi kostja II tasuma võlgnikule igakuiselt rendimakseid. Nendest rendimaksetest pidi võlgnik tasuma laenukohustused, mh laenukohustuse hageja ees. Võlgniku kohustus kajastub tema majandusaasta aruannetes. Võlgniku 2014. aasta majandusaasta aruandest nähtub, et võlgnikul olid sõlmitud pikaajalised kasutusrendija finantseerimisepingud. Võlgniku 2014. aasta majandusaasta aruande on kinnitanud kõik juhatuse liikmed. Võlgnik on tunnistanud võlgnevust ka saldokinnitustega, mis on käsitletavad deklaratiivsete võlatunnistustena. Raamatupidaja allkirjastas saldokinnitused võlgniku nimel. Kostja II on samuti võlgniku osanik (15%). Lisaks oli kostja II ainuaktsionäri VL kontrolli all täiendav 25% võlgniku äriühingust läbi aktsaseltsi Holostovi Kinnisvarahaldus. Seega, kostja II kontrollis otse ja seotud isikute kaudu suurimat osalust võlgnikus (40%). Nii hageja kui ka kostja II on võlgnikuga seotud isikud. Hageja andis võlgnikule nn omaniku laenu ning laenuna antud rahasummad on osaühingule Toletum üle kantud ja võlgnik on need üle võtnud. Osapoolte seotuse tõttu ei sõlmitud kõiki kokkuleppeid, sh tähtaegade pikendamise kokkuleppeid, eraldi kirjalikus dokumendis. Pooltel puudus alus kahelda kokkulepete kehtivuses. Kokkuleppeid laenude tähtaegade pikendamiseks sõlmiti eesmärgiga tagada võlgniku tegevuse jätkumine ning pankroti vältimine (kui kostja II jättis renditasud võlgnikule maksmata). Kohustuste tasumise edasilükkamine oli poolte huvides, eelkõige kostja II huvides, kellel oli võlgniku ees suur võlgnevus. Võlgnikul rahaliste vahendite puudumise tõttu ei olnud hagejal võimalik võlgnikult võlga sisse nõuda. Samas tunnistasid võlgniku kõik juhatuse liikmed võlga hageja ees. Selle üle ei ole pooltel varem vaidlust olnud. Hageja nõude sissenõudmine pärast lepingus märgitud tähtpäeva ning selle tähtaja pikendamata jätmine oleks tähendanud võlgniku püsivalt maksejõuetuks muutmist ning see ei olnud ühegi osapoole huvides. Kostjad ei ole hageja nõude aluseks oleva õigussuhte osapooled. Nõue, mille tunnustamist hageja taotleb, tuleneb hageja ja võlgniku vahelisest õigussuhtest. Seega esitasid hageja ja võlgniku õigussuhte kohta vastuväiteid kolmandad isikud. Hageja ning võlgnik laenusuhte osapooltena kinnitavad, et laenu tagasimaksmise tähtaega on pikendatud ja hageja nõuet tunnustatud. Võlgnikul on kostja II vastu üle 4 miljoni euro suurune põhinõue. Kostja II võlgnevuse tõttu jäigi hageja nõue võlgniku vastu täitmata. Kostja II vastuväite eesmärk on hagejast kui võlgniku võlausaldajast vabaneda, et keegi ei rahastaks kostjalt II võlgnevuse sissenõudmist (võlgnikul puudub muu vara peale nõude kostja II vastu).
1.4.Hageja märkis, et võla ülekande lepingus endas selle muutmiseks kirjaliku vorminõuet kehtestatud ei ole. Seega kohaldus kirjalik vorminõue ainult hageja ja osaühing Toletum vahelises suhtes. Hageja viitab, et VÕS § 13 lg 2 sätestab, et kui leping on lepingupoolte kokkuleppel sõlmitud teatud vormis, ei pea seda vormi lepingu muutmisel või lõpetamisel järgima, kui lepingust ei tulene teisiti. VÕS § 13 lg-st 3 tuleneb ka see, et kui lepingus ka oli ette nähtud, et lepingut muudetakse või leping lõpetatakse teatud vormis, ei või üks lepingupool sellele lepingutingimusele tugineda, kui teine lepingupool võis tema käitumisest aru saada, et pool oli nõus lepingu muutmise või lõpetamisega teistsuguses vormis. Hagejal ja võlgnikul ei olnud
4(14)
kokkulepet võla ülekande lepingu muutmiseks kirjalikus vormis, mistõttu võis laenu tagastamise tähtaja pikendamisele suunatud kokkuleppeid sõlmida ka suuliselt. Hageja leiab, et kostjate aegumise vastuväide on vastuolus hea usu põhimõttega.
1.5.Kostja I nõue rahuldatud ja ta ei ole pankrotimenetluses võlausaldaja.
1.6.Kostja II vastuväitel puudub õiguslik tagajärg. Hageja nõue on põhjendatud. Kostjate vastuväited
2.Kostja I vaidles hagile vastu ja palus jätta selle rahuldamata ning menetluskulud hageja kanda. Kostja I leidis, et tema nõuet ei ole täidetud ja hageja poolt kostja I kasuks tehtud hoiustamisel puudub kostja I nõudele võlgniku vastu mistahes õiguslik tagajärg. Hageja nõue on aegunud. Kohustuse täitmise tähtpäev oli 31. detsember 2011 ja hageja nõue aegus kolme aasta möödudes ehk 31. detsembril 2014. Majandusaasta aruandes võlgnevuse kajastamine ei ole võla tunnistamine. Aruandes on kirjas, et võlgnevuse tagastamise tähtaeg oli 31. detsember 2011.
3.Kostja II vaidles hagile vastu ja palus jätta selle rahuldamata ning menetluskulud hageja kanda. Hageja nõue on aegunud, sest nõude tasumise tähtpäev saabus 31. detsembril 2011. Laenulepingute kohaselt võis lepinguid muuta poolte kokkuleppel kirjalikus vormis. Kokkulepped muus vormis ei ole pooltele täitmiseks siduvad. Ühtegi täiendavat kirjalikku kokkulepet laenulepingute tähtaegade pikendamiseks sõlmitud ei ole. Hageja ja võlgniku raamatupidajate vahelised saldokinnitused ei ole käsitletavad nõude tunnistamisena ega saa endaga kaasa tuua aegumise katkemist. Raamatupidajal puudub õigus äriühingut esindada ja äriühingu nimel tehinguid teha (sh tunnustada aegunud nõuet). Võlgniku 2014. aasta majandusaasta aruanne on võltsimistunnustega ja on põhjendatud kahtlus, et ka teisi väidetavat nõuet tõendavaid dokumente võib olla tagantjärgi loodud ehk võltsitud. Võlgnikku said esindada kolm juhatuse liiget ühiselt ja kokkulepete sõlmimine äriühingu nimel eeldas kokkuleppe allkirjastamist kõigi kolme juhatuse liikme poolt.
4.Harju Maakohus jättis 29. aprilli 2019. a määrusega läbi vaatamata hageja esitatud tuvastusnõuded. Määrus jõustus 24. juulil 2019. Maakohtu otsus ja põhjendused
5.Harju Maakohus jättis 31. oktoobri 2019. a otsusega rahuldamata hageja hagi kostja II vastu nõude tunnustamiseks võlgniku pankrotimenetluses. Maakohus jättis kostja I vastu esitatud hagiavalduse läbi vaatamata. Menetluskulud jäid hageja kanda. Maakohus jättis kostja I vastu esitatud hagiavalduse läbi vaatamata, sest kostja I ei ole enam võlgniku (pankrotis) võlausaldaja, mistõttu ei saa ta Pankrs § 106 lg 1 tulenevalt olla praeguses menetluse kostjaks.
5.1.Maakohus leidis, et hageja nõue on aegunud. Hageja väidetav põhinõue 884 188,20 euro tagastamiseks muutus sissenõutavaks 1. jaanuaril 2012. Hageja esitas nõudeavalduse 12. jaanuaril 2018, seega oli nõue aegunud. Hageja väiteid selle kohta, et võlgnik on korduvalt nõuet
5(14)
tunnistanud ja laenu tagastamise tähtaega on pikendatud kuni 1. juulini 2015, on tõendamata. Nõude aluseks oleva 30. septembri 2008 lepingu kui ka hilisemate lepingute aluseks on viis laenulepingut ning nõude aluseks oleva lepingu punktidest 2.1 ja 2.8 nähtub selgelt, et üle on antud ka laenulepingutest tulenevad õigused ja kohustused. Puudub vaidlus, et laenulepingutes on pooled kokku leppinud, et lepingut võib muuta poolte kokkuleppel kirjalikus vormis. Nõude aluseks oleva lepingu poolte käitumine ja praktika tõendab, et lepingu pooled olid teadlikud, et kõik kokkulepped, sh lepingu tähtaja pikendamine, tuleb sõlmida kirjalikult. Pooled on vastavat praktikat ka kohaldanud ajavahemikus 30.09.2008-10.05.2011, mil on laenulepingutest tulenevate kohustuse tähtaegasid pikendatud kuni 31. detsembrini 2011. Tunnistajate ütlused vastupidist ei tõendanud. Pooled ei vaidle selle üle, et osapooled olid omavahel seotud isikud.
5.2.Majandusaasta aruannet kinnitades ei pikendanud juhatuse liikmed laenu tagastamise tähtaega vastavalt 1. juulil 2014 ja 1. juulil 2015. OM ja VL on kohtule kinnitanud, et RT poolt lisatud resolutsiooni nemad allkirjastanud ei ole. Seega ei saa asuda seisukohale, et juhatuse liikmed OM ja VL oleksid teinud tähtaja pikendamise tahteavalduse.
5.3.Maakohus tuvastas, et võlgniku juhatuse liikmetel on ainult ühine esindusõigus. Seega ei saanud RT 9. juuni 2015 ja 5. juuni 2014 kinnitused pikendada laenu tagastamise tähtaega. Laenulepingu tähtaeg oli 31. detsember 2011 ning võlgniku juhatuse liikmed ei ole majandusaasta aruandes laenulepingu tähtaega pikendanud. Tunnistajad OM ja RT ei osanud anda selgeid vastuseid, mis ajani laenuleping väidetavate suuliste kokkulepet alusel pikendati, mis näitab seda, et kokkulepped laenulepingute pikendamise osas puudusid. Asjaolu, et nõude aluseks oleva laenu tagasimakse tähtaeg oli 31. detsember 2011, tõendab ka hageja enda 2015. aasta majandusaasta aruanne, kus on märgitud, et laen summas 884 589 eurot, intressiga 20% aastas tagasimakse tähtaeg on 2011. 2016 hageja majandusaasta aruandes märgitu, et laenu summas 884 188 eurot, intressiga 20% aastas tagasimakse tähtaeg on 2016, ei ole usutav. Hageja 2016. aasta aruandes märgitud andmed on tõendamata ning ei tõenda tegelikke asjaolusid. Asjaolu, et võlgniku majandusaasta aruanded on auditeeritud ja juhatuse liikmed on väljastanud audiitorile esitiskirjad, ei tõenda nõude aluseks olevast lepingust tulenevate kohustuste täitmise tähtaja pikendamist. Kohtule ei ole esitatud tõendeid, et audiitor kontrollis laenulepingutest tulenevate nõuete täitmise tähtaega. Lisaks on majandusaasta aruannetes selgelt kajastatud, et laenulepingu tähtaeg oli 31. detsember 2011. Seega on asjakohatud hageja väited, et audiitor on kontrollinud võlgniku majandusaasta aruandeid ja kinnitanud, et hageja nõuet on tunnustatud ja see pole aegunud.
5.4.Eeltoodust tulenevalt puuduvad kirjalikud ning suulised kokkulepped nõude aluseks oleva lepingust tulenevate kohustuste täitmise tähtaja pikendamise kohta. Suulised kokkulepped ei omaks ka tähendust, sest maakohus tuvastas, et nõude aluseks oleva lepingu pooled olid kokku leppinud lepingu muutmises üksnes kirjalikult. Laenulepingu tähtaeg oli 31. detsember 2011.
5.5.Võlgniku ja võlausaldaja raamatupidajate poolt vahetatud ja allkirjastatud saldokinnitusi ei saa pidada võlgniku tahteavalduseks tunnustada võlgnevust ja katkestada sellega aegumine TsÜS § 158 tähenduses või pikendada tähtaegasid. Hageja 16. mail 2017 võlgnikule adresseeritud nõudekiri ja OM vastus ei tõenda, et võlgnik oleks nõuet tunnustanud. Nõude tunnustamist ei tõenda ka 26. aprillil 2015 tehtud makse summas 400 eurot, sest nõue oli selleks ajaks aegunud. Nõude tunnustamist ei tõenda võlgniku vanne tsiviilasjas 2-17-8371.
6(14)
6.Eeltoodust tulenevalt jättis maakohus hageja nõude kostja II vastu rahuldamata. Apellatsioonkaebus
7.Hageja esitas apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsuse tühistada osas, milles maakohus jättis hagiavalduse rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda. Hageja palub teha uue otsuse, millega rahuldada hagi kostja II vastu ja tunnustada hageja nõuet võlgniku pankrotimenetluses kogusummas 2 055 509,44 eurot, sh põhinõue 884 188,20 eurot, intressinõue 733 345,28 eurot ja viivisenõue 437 975,96 eurot PankrS § 153 lg 1 p-s 2 märgitud rahuldamisjärgus ning jätta menetluskulud kostjate I ja II kanda.
7.1.Nõue ei ole aegunud. Algsetes laenulepingutes sätestatud kirjalik vorminõue ei kohaldunud võla ülekandmise lepingule. Tegemist oli küll laenulepingute osaga, kuid mitte laenuga seonduvaid poolte vastastikke õigusi ja kohustusi reguleeriva sättega, mida pooled soovisid võla ülekandmise lepinguga omavahelistesse suhetesse üle tuua. Maakohus kohaldas vääralt VÕS §-i 179 ja tuvastas ebaõigesti poolte tahte. Samuti hindas maakohus ebaõigesti tunnistajate ütlusi. Praegusel juhul laenulepingute kui tervikute ülevõtmist ei toimunud. Poolte tahe oli üksnes olemasoleva laenu tagasimaksmise kohustuse üleandmine (VÕS § 175) osaühingult Toletum võlgnikule, OÜ-le Paxton Assets ja osaühingule Reyna Trade. Maakohus nendele hageja väidetele ei vastanud. Hageja ei nõustu maakohtu seisukohaga selles, et laenulepingute ülevõtmist VÕS § 179 tähenduses kinnitas võla ülekandmise lepingu p 2.8, kus pooled kinnitasid, et laenulepingute tähtajad loetakse pikenenuks 1. detsember 2008. Hageja leiab, et laenu tähtaega võis pikendada ka suuliselt.
7.2.Maakohus oleks pidanud kohaldamata VÕS § 13 lg-t 3, millele hageja maakohtus ka tugines, kuid maakohus ei ole seda sätete otsuses üldse käsitlenud. Võlgniku tegevusest nähtub, et ka võlgnik lähtus sellest, et laenu tähtaega on suuliselt pikendatud. Maakohus leidis ebaõigesti, et tunnistajate ütlused ei kinnita suuliste kokkulepete olemasolu. Hageja leiab, et tunnistajate OM, RT ja HL ütlused kinnitavad, et laenu tähtaega pikendati suuliselt 1. juulini 2015. Hageja hinnangul ei ole tunnistaja VL ütlused usaldusväärsed.
7.3.Maakohus kohaldas vääralt TsÜS § 158 ja § 34 lg-t 2. Nõude tunnustamiseks tuleb lugeda kõik võlgniku faktilised teod või toimingud, millest nähtub, et võlgnik on teadlik nõude olemasolust. Sellena saab käsitada ka võlgniku tegu, mille eesmärk ei olnud võlausaldaja nõuet tunnustada.
7.4.Võlgnik tasus 26. aprillil 2015 nõude katteks 400 eurot. Hageja nõue ei olnud selle makse tegemise ajaks aegunud. Seega on laenu osalise tagasimaksmisega nõuet tunnustatud TsÜS § 158 lg 2 järgi. Võlgniku juhatuse liikmed olid makse tegemisest teadlikud. Hageja nõude kolmeaastane aegumistähtaeg seega katkes ja algas uuesti 26. aprillil 2015 (TsÜS § 158 lg 1). Kostja II ei saa hea usu põhimõttest tulenevalt aegumisele tugineda (VÕS § 6). Maakohus hageja eeltoodud väidet ei hinnanud. Kostja II ei esitanud hageja nõudele peale aegumise vastuväite õigeaegselt muid vastuväiteid. Vastus apellatsioonkaebusele
8.Kostjad vaidlesid apellatsioonkaebusele vastu, paludes jätta selle rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.
7(14)
Edasine menetluse käik
9.Tallinna Ringkonnakohus muutis 31. märtsi 2021. a otsusega maakohtu otsust menetluskulude jaotuse osas ja tegi selles osas uue otsuse, millega jättis kostja II maa- ja ringkonnakohtu menetluskulud hageja kanda ja kostja I ning hageja maa- ja ringkonnakohtu menetluskulud nende endi kanda. Ülejäänud osas jäi maakohtu otsus muutmata. Hageja apellatsioonkaebus rahuldati osaliselt.
10.Hageja esitas Riigikohtule kassatsioonkaebuse, milles palus ringkonnakohtu otsuse tühistada osas, milles hagiavaldus jäi kostja II vastu rahuldamata ja osas, milles ringkonnakohus jättis kostja II maa- ja ringkonnakohtu menetluskulud hageja kanda ja hageja menetluskulud tema enda kanda. Hageja palus teha uue otsuse, millega hagi rahuldada ja jätta menetluskulud kostja II kanda või saata asi tühistatud osas ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks.
11.Riigikohus tühistas 16. veebruari 2022 otsusega ringkonnakohtu 31. märtsi 2021. a otsuse ja saatis asja uueks läbivaatamiseks Tallinna Ringkonnakohtule.
RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
12.Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsus tuleb tühistada osas, millega maakohus jättis rahuldamata hageja hagi võlgniku vastu nõude tunnustamiseks OÜ Dagenhart (pankrotis) pankrotimenetluses ja menetluskulude jaotuse osas. Ringkonnakohus teeb uue otsuse, millega tunnustab hageja nõuet võlgniku pankrotimenetluses 2 055 509,44 euro ulatuses (põhinõue 884 188,20 eurot, intress 733 345,28 eurot ja viivis 437 975,96 eurot) PankrS § 153 lg 1 p-s 2 märgitud rahuldamisjärgus. Samuti jaotab ringkonnakohus uuesti menetluskulud.
13.Ringkonnakohus vaatab asja läbi vaidlustatud ulatuses. Apellatsioonkaebust ei ole esitatud osas, milles hagi kostja I vastu jäeti läbi vaatamata. Järelikult on nimetatud osas otsus jõustunud. Hageja vaidlustab maakohtu otsuse menetluskulude jaotuse osas ja selles osas rahuldas ringkonnakohtu eelmine koosseis osaliselt hageja apellatsioonkaebuse, jättes kostja I maa- ja ringkonnakohtu menetluskulud tema enda kanda. Nimetatud osas kassatsioonkaebust Riigikohtule ei esitatud, järelikult on 31.03.2021 ringkonnakohtu otsuse p 5 osas jõustunud. Vaidlustatud on seega maakohtu otsus osas, millega vaidluses kostjaga I jäid hageja menetluskulud tema enda kanda.
14.Maakohus tuvastas järgmised asja lahendamiseks olulised asjaolud, mille üle ei vaidle pooled apellatsioonimenetluses ja mille ringkonnakohus võtab aluseks asja lahendamisel: - hageja ja osaühing Toletum ning OM ja osaühing Toletum sõlmisid 2008. aastal praeguse otsuse p-s 1.1. nimetatud viis laenulepingut, mida täiendasid hiljem nelja erineva praeguse otsuse p-s 1.2. nimetatud kokkuleppega; - võlgnik, OÜ Paxton Trade ja OÜ Reyna Trade omandasid kõigist laenulepingutest tulenevad kohustused ühiselt ja vastutasid solidaarselt; - 01.08.2008 sõlmisid hageja, võlgnik, OÜ Paxton Assets ja OÜ Reyna Trade kokkuleppe laenulepingute tähtaja ja intressi kohta, mille kohaselt kohustusid laenusaajad tasuma alates 01.10.2008 hagejale intressi 20% laenusummalt ning tagastama laenu hiljemalt 31.12.2009; - hageja nõue tuleneb 30.09.2008 hageja, võlgniku, OÜ Toletum, OÜ Paxton Assest, OÜ Reyna Trade ja OM vahel sõlmitud võla ülekandmise lepingust, kokkuleppest laenulepingute pikendamiseks ja tasaarvestuskokkuleppest (edaspidi 30.09.2008 leping); - 30.09.2008 lepingu osapooled olid omavahel seotud isikud;
8(14)
- 30.09.2008 lepinguga fikseeriti, et võlgnikule läks üle laenukohustus hageja ees 56 844 055 krooni ja võlgnik, OÜ Paxton Assets ja OÜ Reyna Trade (edaspidi laenusaajad) omandavad kõigist laenulepingust tulenevad kohustused ühiselt ja kannavad võlausaldaja ees nõuete täitmise eest solidaarset vastutust; - 31.12.2009 sõlmisid hageja, võlgnik, OÜ Paxton Trade ja OÜ Reyna Trade kokkuleppe 30.09.2008 lepingu tähtaja pikendamise kohta kuni 31.12.2011; - võlgniku juhatuse liikmetel oli ühine esindusõigus; - 22.12.2017 kuulutati välja võlgniku pankrot; - 07.05.2018 nõuete kaitsmise koosolekul jäi hageja nõue 2 056 606,98 eurot tunnustamata, kuna sellele vaidlesid vastu kostjad ja VL. I
15.TsMS § 693 lg-st 2 tulenevalt on praeguses asjas tehtud Riigikohtu otsuses esitatud seisukohad õigusnormi tõlgendamisel ja kohaldamisel ringkonnakohtule asja uuel läbivaatamisel siduvad.
15.1.Riigikohus leidis, et kohtud ei ole rikkunud menetlusnorme ega kohaldanud vääralt materiaalõiguse norme, põhjendades oma järeldust, mille kohaselt hageja laenu tähtaega sai pikendada üksnes kirjalikus vormis. Tõlgendades 30. septembri 2008 lepingut mh VÕS § 29 reeglitest lähtudes, leidis maakohus, et esialgsetes laenulepingutes sisaldunud kirjalik vorminõue läks 30. septembri 2008 võla ülekandmise kokkuleppega üle (maakohtu otsuse p-d 58–62). Ringkonnakohus nõustus maakohtu järeldustega (ringkonnakohtu otsuse p 42).
15.2.Kohtute tuvastatud asjaolude põhjal saab 30. septembril 2008 sõlmitud võla ülekandmise kokkuleppe õiguslikult kvalifitseerida lepingu ülevõtmisena (VÕS § 179), mille alusel vahetus võlasuhte pool ning kõik laenulepingutest tulenevad õigused ja kohustused, sh kokkulepe kirjaliku vorminõude kohta, jäid lepingupoolte suhtes kehtima. II
16.Põhjendatud on apellandi seisukoht, et maakohus jättis ebaõigesti kohaldamata VÕS § 13 lg-s 3 sätestatu. Seejuures ei ole maakohus pooltega normi kohaldamiseks vajalikke eelduste olemasolud ammendavalt arutanud.
16.1.VÕS § 13 lg 3 kohaldamist on Riigikohus lahanud oma lahendis nr 2-15-5027. Selle kohaselt võib VÕS § 13 lg 1 kohaselt lepingut muuta lepingupoolte kokkuleppel või lepingus või seadusega ettenähtud muul alusel. Kui lepingupoolel ei olnud õigust lepingut ühepoolselt muuta, tuleb asja lahendamiseks tuvastada, kas lepingut muudeti poolte kokkuleppel, ning välja tuua, milline oli kokkuleppe tagajärjel muudetud lepingu sisu. Lepingu muutmise esmane eeldus on lepingut muuta sooviva poole selge tahteavaldus, milles väljendub soov õigusliku tagajärjena kaasa tuua lepingu muutmine tahteavalduses välja toodud viisil. Seejärel on vajalik, et tahteavaldus jõuaks teise lepingupooleni, kes väljendaks nõustumust lepingu muutmiseks tahteavalduses toodud viisil. Eristada tuleb lepingu muutmise aluseid ja lepingu muutmise vorminõudeid. VÕS § 13 lg 3 näeb ette erisused lepingu muutmise vorminõuetele juhuks, mil pooled on kokku leppinud, et lepingut tuleb muuta kirjalikus vormis, kuid ei tee erandit VÕS § 13 lg-st 1, mille kohaselt saab lepingut üldjuhul muuta vaid poolte kokkuleppel.
16.2.Lepingu muutmise ettepaneku saab teha kaudse tahteavaldusega. Teine pool saab väljendada lepingu muutmiseks nõustumust samuti kaudse tahteavaldusega. Sealjuures saab VÕS § 20 lg 3 kohaselt nõustumuseks lugeda majandus- ja kutsetegevuses ka vaikimise. /.../ Eeltoodu ei tähenda aga seda, et lepingu muutmisele antud nõustumuse saaks tuvastada hindamata, milles seisnes lepingu muutmise kas või kaudne tahteavaldus ja milline oli selle tahteavalduse sisu (samas, p 14).
9(14)
16.3.Hageja ei toonud maakohtu menetluses esile lepingu muutmiseks vajalike tahteavalduste tegemist ja maakohus lepingu suulise või konkludentse muutmise võimalikkust pooltega ei arutanud. Seetõttu palus ringkonnakohus võtta pooltel eeltoodud normi kohaldamise osas õiguslik seisukoht ringkonnakohtu istungil. Ringkonnakohtu istungil täpsustas hageja nimetatud osas oma seisukohta ja selgitas, et ettepaneku edaspidi 30.09.2008 lepingut suuliselt pikendada tegi suulises vormis VL ja sellega nõustusid ka teised kaks ülejäänud võlgniku juhatuse liiget. Kostja II leidis, et VL poolt sellise ettepaneku tegemine tõendatud ei ole.
17.Arvestades maakohtu tuvastatut, et 31.12.2009 sõlmisid hageja, võlgnik, OÜ Paxton Trade ja OÜ Reyna Trade kokkuleppe laenulepingu tähtaja pikendamise kohta kuni 31.12.2011, oleks nõue edasiste kokkulepeteta aegunud 31.12.2014.
17.1.Tunnistaja OM, kes oli nii hageja kui kostja II juhatuse liige ja lisaks hageja aktsionär, on andnud 30.09.2008 lepingu suulise pikendamise kohta ütlusi (III kd, tl 184 pöördel – 187), mille kohaselt kõikide (ilmselt võlgniku) kokkulepete sõlmimise, aastakoosolekute ja nõupidamiste läbiviimise juures lepiti asjad kokku VL ja RT-ga. Laevade müügi järgselt jäid tasumata praeguse vaidluse aluseks olevad laenud, sooviti hakata neid jooksvalt teenindama, aga seda ei toimunud. Erinevatel põhjustel palus VL (kohustuse täitmise) aega rahapuudusel edasi lükata aasta-kahe võrra. Paar korda pikendati laenude edasilükkamist kirjalikult. (Edaspidi) ei peetud vajalikuks protokolle teha, (laenude pikendamine) toimus enne aastaaruannete kinnitamist, kus olid need summad fikseeritud. Tagastatavad summad tõsteti pikaajaliste kohustuste alt lühiajaliste alla, mis kuulusid bilansi kohaselt tasumisele aasta jooksul. Tunnistaja pidas seda laenulepingu korrektseks pikendamiseks, kuna konsulteerides audiitoritega ei näinud viimased laenude kinnitamises majandusaasta aruannetega probleemi.
17.2.Tunnistaja RT, kes oli kostja II juhatuse liige, on andnud 30.09.2008 lepingu täitmise tähtaja kohta ütlusi (III kd, tl 187 – 189), mille kohaselt laenulepingud jäid kirjalikult pikendamata, kuid VL, keda ta tundis üle 20 aasta ja usaldas, kinnitas osapooltele, et laenud saavad makstud. Tunnistaja pidas ka suulist lepingut täidetavaks. Ta saab alles tagantjärele aru, miks VL palus suuliselt (30.09.2008 lepingut) pikendada, kuna ilmselgelt võis tal olla kavatsus tugineda aegumise vastuväitele.
17.3.Tunnistaja HL, kes oli võlgniku investor (laenuandja), on andnud 30.09.2008 lepingu täitmise tähtaja kohta ütlusi (III kd, tl 189 – 190), mille kohaselt toimusid laenu tagastamise küsimuses aeg-ajalt laiema ringi kohtumised, kuhu kaasati ka investor, kes muidu äriühingute juhatusse ei kuulunud. Osad lepingupoolte esindajad istusid n.ö nii laenuandja kui võlgniku toolil, osad ühel. Vaatamata suulistele lubadustele, eriti VL kinnitustele, laenu tähtajaks tagasi ei makstud. Kirjalikke kokkuleppeid ei sõlmitud, kuna tegemist oli sõpruskonnaga.
17.4.Tunnistaja VL, kes oli võlgniku juhatuse liige, on andnud 30.09.2008 lepingu täitmise tähtaja kohta ütlusi (III kd, tl 190 – 192), mille kohaselt lepiti (ilmselt võlgniku juhatuse liikmete vahel) 2011 aastal kokku suurte asjade kirjalikult ja konsensuslikus tegemises, tunnistaja ei ole kunagi oma praktikas ega konkreetsel juhul laenulepingut suuliselt pikendanud.
17.5.Tunnistajate OM, HL ja VL ütlustest pole võimalik tuvastada pooltevahelise lepingu muutmise tahteavaldust selle kohta, et edaspidi muudetaks või pikendataks laenulepingut suulises vormis. Tunnistajate ütlustest võib järeldada, et tunnistajad pole silmas pidanud suulises vormis tahteavalduse tegemist lepingu muutmiseks, vaid juba suulises vormis lepingu muutmist või
10(14)
mittemuutmist, sest mingile suuliste tahteavalduste vahetamisele konkreetsete isikute vahel ei ole tunnistajad viidanud.
17.6.Tunnistaja RT ütlustest on võimalik tuvastada, et 30.09.2008 lepingu muutmise tahteavalduse, mille kohaselt edaspidi muudetaks või pikendataks 30.09.2008 lepingut suulises vormis, tegi VL ja teised võlgniku juhatuse liikmed olid sellega nõus. Arvestades, et OM oli ühtlasi ka hageja juhatuse liige, saab sellest välja lugeda ka hageja nõustumist laenulepingute edaspidise pikendamisega suulises vormis. Kuigi VL eitab 30.09.2008 lepingu muutmist suulises vormis, ei lükka ta oma ütlustes ümber RT väidet, et ta tegi laenulepingu suulises vormis pikendamise ettepaneku. Isegi kui eeldada, et tunnistaja VL eitas kaudselt läbi laenulepingu suulises vormis muutmise eitamist ka eeltoodud tahteavalduse tegemist, on see vastuolus asjas esitatud teiste tõendite alusel tuvastatud asjaoludega.
18.Maakohus tuvastas asjas esitatud dokumentaalsete tõendite ja tunnistajate ütluste alusel järgmised asjaolud: - kostja laenulepingust tulenevat kohustust kajastati kostja 2013 ja 2014 majandusaasta aruannetes lühiajalise laenuna seotud osapooltele lõpptähtajaga vastavalt 01.07.2014 ja 01.07.2015; - juhatuse liige RT allkirjastas digitaalselt peale OM ja VL poolt majandusaasta aruande ja lisas 09.06.2015 ja 05.06.2014 oma digiallkirjale resolutsiooni laenu tagastamise tähtaegade pikendamise kohta; - hageja ja võlgniku raamatupidajad vahetasid saldokinnitusi, kus hageja raamatupidajad palusid võlgniku raamatupidajal kinnitada võlgniku võlgnevust hageja ees ja kostja raamatupidajad seda tegid; - võlgniku raamatupidamist kontrollinud audiitorid ei teinud nõude sissenõutavuse kohta 2013 ja 2014 majandusaasta aruannetele lisatud aruandes märkusi võla sissenõutavuse kohta. Need maakohtu poolt tuvastatud asjaolud kogumis kinnitavad, et pooltevahelises praktikas laenu tagastamise tähtaega suuliselt pikendati ja põhjendamatu on maakohtu seisukoht, et ükski kirjalik tõend suuliste kokkulepete sõlmimist ei kinnita.
19.Nimetatust tulenevalt leiab ringkonnakohus, et kostja II ei saa tugineda 30.09.2008 lepingu osas kirjalikule vorminõudele. III
20.Järgnevalt tuleb vastata küsimusele, millise tähtajani pikendati laenu tähtaega.
20.1.Lisaks tunnistaja OM eelpool tsiteeritud ütlustele märkis tunnistaja, et (30.09.2008 lepingust tulenevate kohustuste tähtaja pikendamine) toimus 2015 kevadel aastaaruande kinnitamisel juhatuse liikmete esildiskirjadega; nõuete pikendamist arutasid (juhatuse liikmed) 2015 suurel laiendatud koosolekul; sellega olid nõus ka osanikud ja investorid; laenu tagastamise kuupäevaks lepiti kokku juuli 2015. Asjaolu, et OM on olnud segaduses laenu tagastamise tähtaja määratlemisega, märkides algselt, et 2013 majandusaasta aruandes lepiti kokku laenu tagastamise tähtajaks 31.12.2014 ja 2014 majandusaasta aruandes 31.12.2015 ning hiljem, et laenu tähtaega pikendati kuni 01.07.2015 (III kd tl 186), on seletatav aastate möödumisega toimunud koosolekutest ega muuda tunnistaja ütlusi ebausaldusväärseks. Lisaks tunnistaja RT eelpool tsiteeritud ütlustele märkis tunnistaja, et kuna võlgniku 2014. aasta majandusaasta aruandes kajastati laenu lühiajalise kohustusega ehk mitte rohkem kui üheaastase
11(14)
kohustusena, tuli see tagastada ühe aasta jooksul ehk majandusaasta aruande kontekstis oli nõude tasumise tähtajaks 01.07.2015. a.
20.2.Maakohus on viidanud vastuolule hageja majandusaasta aruannetes, mille kohaselt on 2015. a majandusaasta aruandes kajastatud laenu tagastamise tähtajana nii 2011 kui 2016 aasta. Nimetad tõendit pole maakohus hinnanud aga kogumis ja koosmõjus teiste asjas esitatud tõenditega ning on teinud sellest ebaõige järelduse, et laenu tagastamise tähtaeg oli 2011. a.
20.3.Tunnistajate ütlustest saab järeldada, et laenu pikendati ühe aasta kaupa nagu seda ka võlgniku praeguses menetluses esitatud majandusaasta aruannetes kajastati. RTe ütlustega koosmõjus tema poolt võlgniku 2014 ja 2015 majandusaasta aruannetele oma allkirjale lisatud resolutsioonidega, mille kohaselt on Taali Grupp OÜ ja Toletum OÜ nõuded pikendatud vastavalt kuni 01.07.2014 ja 01.07.2015. a“ (I kd, tl 36-44 ja 113-121) loeb ringkonnakohus tuvastatuks, et laenu tagasimaksmise kuupäeva pikendati kuni 01.07.2015. Seega muutus hageja nõue võlgniku vastu sissenõutavaks 02.07.2015. Kuna hageja nõudele kehtib kolmeaastane aegumistähtaeg ja hageja esitas oma nõude pankrotimenetluses 12.01.2018 (TsÜS § 160 lg 2 p 1), ei ole hageja nõue aegunud (TsÜS § 146 lg 1) ja seda tuleb kostja pankrotimenetluses tunnustada.
20.4.Mis puudutab kostja II vastuväidet (18.10.2018 menetlusdokumendi p 3.2), et hageja loobus kostja II nõuete esitamisest 01.03.2017 lepinguga, pole kostja II oma väidet nimetatud osas tõendanud. Hageja on juhtinud tähelepanu asjaolule ja nimetatu nähtub lepingust (II kd, tl 143146), et hageja seaduslik esindaja ei ole lepingut allkirjastanud.
21.Kostja II heitis maakohtu menetluses hagejale ette nõude korduvat muutmist, vastuolu saldokinnitustega ja 26.04.2015 põhivõla tagasimakse valet kajastamist (18.10.2018 menetlusdokumendi p 8).
21.1.Hageja ei ole oma nõuet muutnud (TsMS § 376 mõttes), sest ei ole muutnud asjaolusid ja on teinud vaid arvutuskäigu osas täpsustusi. Arvestades vaidluse keerukust (erinevad tehingud ja nende korduvad muutmised ning täpsustamised osapoolte vahel), ei saa hagejale põhi- või kõrvalnõuete korduvat täpsustamist ette heita.
21.2.Nõude tunnustamist kohtus võib võlausaldaja taotleda üksnes samal alusel ja mitte suuremas ulatuses kui nõude puhul, mille ta oli esitanud kaitsmiseks nõuete kaitsmise koosolekul (PankrS § 107). Asjaolu, et 16.05.2017 nõudekirjas võlgnikule ei väitnud hageja, et tal oleks õigus nõuda viivist, ei tähenda, et hageja poleks saanud pankrotimenetluses viivisenõuet esitada. Kuni 01.07.2015 sai hageja nõuda intressi tasumist ja alates 02.07.2015 (nõude sissenõutavaks muutumisest) viivise tasumist (VÕS § 94 ja § 113). Maakohus tuvastas seoses hageja nõudeavalduse esitamisega võlgniku pankrotimenetluses järgmised asjaolud, mille üle ei vaidle pooled apellatsioonimenetluses ja mille ringkonnakohus võtab seetõttu aluseks asja arutamisel: - 12.01.2018 esitas hageja nõudeavalduse võlgniku vastu 2 056 768,60 euro ulatuses (põhinõue 884 588,20 eurot, intressivõlgnevus 1 172 180,40 eurot); - 09.02.2018 esitas hageja täiendava nõudeavalduse võlgniku vastu 2 232 479,93 euro ulatuses (põhinõue 884 588,20 eurot, intressivõlgnevus 1 172 180,40 eurot, viivis 175 711,33 eurot); - 01.05.2018 täpsustas hageja nõueavaldust ja märkis nõude suuruseks 2 056 606,98 eurot (põhinõue 884 588,20 eurot, intressivõlgnevus 733 359,97 eurot, viivis 438 658,81 eurot) tunnustamiseks (I kd tl 10 pöördel-11). Maakohus tuvastas, et 07.05.2018 nõuete kaitsmise koosolekul jäi hageja nõue 2 056 606,98 euro ulatuses tunnustamata. Seega lähtus pankrotihaldur viimasena esitatud nõudest. 12(14)
21.3.Iseenesest on õige kostja II väide, et hageja esitas viivisenõude 09.02.2018 nõudeavalduses seaduses sätestatud määras ja hiljem 01.05.2018 lepingulises määras, kuid see ei oma asja lahendamisel tähendust, kui lõplik nõue suuremas ulatuses kui hagis taotletud nõuetega nii liidetuna kui üksikute komponentide lõikes nõuete kaitsmise koosolekul tunnustamisele pandi. Praeguses hagis on hageja palunud tunnustada oma nõuet 2 055 509,44 euro ulatuses (põhinõue 884 188,20 eurot, intress 733 345,28 eurot ja viivis 437 975,96 eurot), mis on väiksem nii kokkuvõttes kui kõikide nõudekomponentide osas pankrotimenetluses esitatud nõudeavalduses toodud nõuetest. Seega ei ole hageja eksinud PankrS §-s 107 sätestatud piirangu vastu.
21.4.Hageja on kohtumenetluses vähendanud oma nõuet 400 euro võrra muuhulgas seetõttu, et on arvestanud kostja II 26.04.2015 tehtud 400-eurose maksega, mille selgitusse on märgitud „laenu tagastus“. Hageja on seda makset käsitanud põhivõla tasumisena ja kostja tuginenud asjaolule, et tegemist võib olla ainult viivise tagasimakseks tehtud maksega, mistõttu hageja raamatupidajate saldokinnitused on valed. Kostja II ei väida, et seetõttu oleks hageja nõudesumma kokkuvõttes vale. Arvestades nõude sissenõutavaks muutumise kuupäeva, ei saaks olla tegemist viivisemaksega, sest 26.04.2015 ei olnud võlgnik oma kohustuse täitmisega veel viivituses. Hageja võis lepingu kohaselt arvestada tehtud makse intressi katteks. 400-eurose makse arvestamine põhivõla tasumiseks ei saa samas kahjustada võlgniku huvisid, sest viie laenulepingu p-s 5 kokkulepitud kord, mille kohaselt tuli tasutu lugeda esmalt viiviste, seejärel intresside ja alles siis põhivõla tasumiseks, kaitseb võlausaldaja ja mitte võlgniku huvisid. Seega, kui võlausaldaja on 400 eurot arvestanud põhivõla katteks (vastuolus lepinguga), ei riku see võlgniku ega kostja II õigusi.
21.5.Kostja II tugines maakohtu menetluses (18.10.2018 menetlusdokumendi p 9) asjaolule, et hageja nõudearvestus on ebaõige, põhjendades seda kokkuvõttes sellega, et hageja nõue on alusetu ja tõendamata (tõendatud pole kohustuse täitmise tähtaja pikendamine, nõude aegumise katkemine ja nõude sissenõutavaks muutumise aeg). Nimetatule on ringkonnakohus eelnevalt hinnangu andnud. Vastuväiteid hageja nõude matemaatilisele arvestusele või kõrvalnõuete lepingust tulenevale määrale kostja II maakohtu menetluses ei esitanud. Kostja II vastuses apellatsioonkaebusele esitatud viited 13.09.2019 menetlusdokumendile ei ole asjakohased, kuna tegemist on kohtukõnega, milles toodud uusi väiteid kohus ei arvesta.
22.Kuivõrd ringkonnakohus tuvastas laenulepingu suulise pikendamise kuni 01.07.2015, puudub vajadus anda hinnangut aegumise katkemisega ja nõude tunnustamisega seotud küsimustele (saldokinnituste ja raamatupidajate volituste õiguslik tähendus) ja poolte vastavasisulistele väidetele (TsÜS § 158 mõttes). IV
23.Seoses maakohtu otsuse muutmisega ja hagi osalise rahuldamisega (hageja tunnustusnõue jäi läbi vaatamata) jaotab ringkonnakohus uuesti menetluskulud. Hageja esitas mõlema kostja vastu kaks tuvastusnõuet, millest esimene on jäetud läbi vaatamata maakohtu 29.04.2019 määrusega (III kd, tl 144-145). Kuna tegemist ei olnud menetlust lõpetava lahendiga, ei otsustanud kohus selles menetluskulude jaotust. Ringkonnakohus hindab hageja esimese tuvastusnõude mahtu marginaalseks ja leiab, et hageja ja kostja II vahelises vaidluses tuleb kõigis kohtuastmetes kantud menetluskulud jätta täies ulatuses kostja II kanda (TsMS § 162 lg 1 ja § 171 lg 1).
13(14)
Üldnormi kohaselt jääks hagi läbi vaatamata jätmise korral menetluskulud hageja kanda (TsMS § 168 lg 2). Praeguse juhtumi asjaolusid arvestades on hageja ja kostja I vahelises vaidluses mõistlik jätta menetluskulud maa- ja ringkonnakohtus poolte endi kanda (TsMS § 162 lg 4), kuna esimese tuvastusnõude osatähtsus vaidluses oli marginaalne ja teine haginõue jäi läbi vaatamata kostjast I tulenevatel põhjustel. Riigikohtu menetluses kostja I toimiku materjalide põhjal ei osalenud. Seega puudub alus rahuldada hageja apellatsioonkaebust selles osas täielikult.
24.Ringkonnakohus poolte menetluskulusid kindlaks ei määra ega neid pooltelt välja ei mõista. Tulenevalt TsMS § 177 lg-st 2 määrab menetluskulude rahalise suuruse kindlaks maakohus mõistliku aja jooksul käesoleva otsuse jõustumisest (vt Riigikohtu lahend 3-2-1-142-15, p 22 ja 23).
25.TsMS § 178 lg 1 järgi saab menetluskulude jaotust vaidlustada üksnes praeguse lahendi peale kaevates. (allkirjastatud digitaalselt)
14(14)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.