Aktsionär OÜ avaldus AS-lt Farmi Piimatööstus teabe saamiseks ja dokumentidega tutvumiseks võimaldamiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Viru Maakohtu 9. detsembri 2019 määrus
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
Aktsionär OÜ määruskaebus
Kohtuistungi toimumise aeg
Kirjalik menetlus
Menetlusosalised ja nende
Määruskaebuse esitaja (avaldaja): Aktsionär OÜ (registrikood 14300898), lepingulised esindajad vandeadvokaadid Elmer Muna ja Edgar-Kaj Velbri Vastustaja (puudutatud isik): AS Farmi Piimatööstus (registrikood 10928619), esindajad vandeadvokaadid Arne Ots ja Martin-Johannes Raude, Katrin Topp
esindajad
RESOLUTSIOON
1.Tühistada Viru Maakohtu 9. detsembri 2019 määrus osas, millega maakohus jättis avalduse täielikult rahuldamata ja jaotas menetluskulud, ning osas, millega maakohus mõistis menetluskulud välja.
2.Teha tühistatud osas uus määrus, millega rahuldada avaldus osaliselt ja võimaldada Aktsionär OÜ-l tutvuda järgmiste AS-i Farmi Piimatööstus dokumentidega AS-i Farmi Piimatööstus asukohas: laenulepingud AS-i Farmi Piimatööstus ja AS-i Maag Grupp vahel summas 41 365 360 eurot; AS-i Farmi Piimatööstus ja AS-i Maag Grupp vahel
sõlmitud kontsernikonto leping; AS-i Farmi Piimatööstus nõukogu ja juhatuse otsused perioodil 1. jaanuar 2017 kuni 23. juuli 2018, kui need on protokollitud kirjalikult, ning millega kohustada AS-i Farmi Piimastööstus andma teavet Aktsinär OÜ-le järgmises küsimuses: AS-i Farmi Piimatööstus huvide konflikti juhtimise poliitika põhimõtted.
4.Jätta menetluskulud kõigis kohtuastmetes menetlusosaliste endi kanda.
Edasikaebamise kord Menetlusosalisel on õigus esitada määruskaebus Riigikohtule 15 päeva jooksul alates määruse kättetoimetamisest.
ASJAOLUD
1.Aktsionär OÜ (avaldaja) esitas 4. septembril 2018 Viru Maakohtule avalduse Aktsiaseltsilt Farmi Piimatööstus (Farmi) teabe saamiseks ja dokumentidega tutvuda võimaldamiseks. Avalduse kohaselt kuulub Farmi aktsiakapitalist 93% AS-ile Maag Grupp (Maag) ja 7% avaldajale.
17.juulil 2018 allkirjastas Farmi juhatuse liige K. Kõvask üldkoosoleku kokkukutsumise teate.
23.juulil 2018 esitas avaldaja Farmi juhatusele teabenõude, milles palus esitada talle Farmi tegevusega seonduvat teavet ning asjakohaseid dokumente. Teabenõude esitamise eesmärgiks oli kontrollida üldkoosolekul kinnitamisele tuleva Farmi konsolideeritud majandusaasta aruande paikapidavust. Avaldajal ei võimaldatud teabenõudes loetletud dokumentidega tutvumist. Avaldajal on õigus esitada ÄS § 287 lg 3 kohane dokumentidega tutvumise ja teabe edastamise nõue. Avaldajal on ka õigus tutvuda Farmi ja selle tütarettevõtte dokumentide ja teabega, mille väljastamist nõudis avaldaja teabenõudes. Teabenõude esitamise ja üldkoosoleku ajal kehtinud Farmi põhikirja p 3.2.5 sätestas, et aktsionäril on õigus saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta ning tutvuda aktsiaseltsi dokumentidega, kui see ei kahjusta aktsiaseltsi majanduslikke huve ega ärisaladusi. Seega oli Farmi põhikirjas aktsionäri teabeõigus sõnastatud laiemalt kui ÄS §-s 287, võimaldades aktsionäridel tutvuda ka Farmi dokumentidega. Avaldajal on õigus tutvuda ka Farmi kontserni kuuluvate isikute dokumentidega. Farmil ei ole õigust dokumentide ja teabe edastamisest keelduda. Avaldaja palub, et kohus kohustaks Farmi esitama avaldajale järgnevad dokumendid ja andmed:
1.Farmi ja TERE aktsiaseltsi (TERE) bilanss ja kasumiaruanne eraldi perioodi 1. jaanuar 201830. juunini 2018 osas.
2.TERE, Estonian Dairy OÜ, Põlva Dairy OÜ, Viljandi Dairy OÜ 2017. aasta majandusaasta aruanded.
3.TERE 1. juuli 2016 – 31. detsembri 2016. a majandusaasta aruanne.
4.Ülevaade audiitorite poolt juhatusele esitatud vahekokkuvõtetest ja küsimustest 2017. a Farmi majandusaasta aruannete ettevalmistamisel, samuti TERE majandusaasta aruande ettevalmistamisel perioodi 1. juuli 2016 - 31. detsember 2017 osas.
5.Farmi ja TERE kehtivate toorpiima varumise lepingute põhitingimused (maht, lepingupartnerite arv, üle 10% kontserni piimast tarnivate lepingupartnerite nimed ja nendega sõlmitud lepingute põhitingimused, andmed piimatarnete jätkusuutlikkuse kohta).
6.Detailne ülevaade kõigi seotud osapooltega sh nõukogu ja juhatuse liikmete ja nendega seotud ettevõtetega tehtud tehingutega Farmi ja TERE osas 27. oktoobrist 2016 kuni 23. juulini 2018.
7.Farmi ja kõigi selle tütarettevõtete huvide konflikti juhtimise poliitika põhimõtted.
8.Detailne ülevaade väljamakstud Farmi juhatuse ja nõukogu liikmete tasude, hüvitiste, teenustasude jm rahaliste ja mitterahaliste kompensatsioonide kohta 1. jaanuarist 2017 kuni
23.juulini 2018.
9.Ülevaade Farmi juhatuse ja nõukogu liikmetega sõlmitud lepingute olulisematest asjaoludest (tähtajad, tasud, hüvitised, kompensatsioonid jmt tingimused).
10.Detailne ülevaade järgmiste tehingute põhitingimuste (lepingupooled, maksumus, poolte põhikohustused) kohta ning vastavate tehingute lepingute koopiad: (a) Farmi ja Maagi vahel sõlmitud TERE aktsiate omandamise tehing (aktsionäride otsus aktsiate omandamise kohta, nõukogu otsus, tehingu hind, tasumine, äriühingute väärtuse hinnang, müügileping); (b) laenulepingud Farmi ja Maagi vahel summas 41 365 360 eurot (millal leping sõlmiti, laenusumma, tagatised, kovenandid, tagasimaksmise periood ja tähtaeg, selle mõju ettevõtte rahavoole ja tütarettevõtte rahavoole ning saneerimiskavale, aktsionäride otsus laenu võtmise kohta emaettevõttelt, nõukogu otsus, maksuõiguslik hinnang, juhatuse otsus tehingu turutingimustele vastavuse kohta); (c) ülevaade, millest koosneb Farmi võlg Maagi ees summas 1 053 151 eurot; (d) Farmi ja Maagi vahel sõlmitud kontsernikonto leping (koopia lepingust ja juhtkonna hinnang selle lepingu võimalikust maksuriskist seoses muutunud seadusandlusega); (e) kõik Farmi poolt sõlmitud tehingute põhitingimused nõuete loovutamise kohta TERE saneerimismenetluses koos nimekirjaga võlausaldajatest, kes on nõuded loovutanud; (f) TERE saneerimismenetluses ümberkujundatud nõuete käesoleva hetke seis reaalselt eksisteerivate võlausaldajate kaupa, võttes arvesse kõiki nõude loovutusi ja kohustuste tasumisi; (g) kõikide Farmi 2017. aasta majandusaasta aruande lk 59 kohase 11 võtmeisiku töölepingute ja sõlmitud muude lepingute sh teenuse, konsultatsiooni vmt lepingute põhitingimused isikute kaupa või lepingute koopiad. Andmed selle kohta, kellele neist ja miks on tasumata 69 150 eurot. (h) detailne ülevaade Farmi 2017. aasta majandusaasta aruande lk 52 toodud muude kohustuste koosseisu kohta; (i) ülevaade Farmi 2017. aasta majandusaasta aruandes kajastatud mitmesuguste sisseostetud teenuste sisust summas 1 388 093 eurot (lepingute koopiad või detailne ülevaade lepingute põhitingimustest, sh lepingute pooled, tähtajad, maksumus, poolte põhikohustused).
11.Ülevaade tehingust, millega anti AS-le Rannarootsi Lihatööstus kasutada kaubamärki Merevaik (tehingu põhitingimused, sh lepingute pooled, tähtajad, maksumus, poolte põhikohustused ja juhatuse maksuõiguslik hinnang).
12.Tehingu põhitingimused Farmi ja OÜ Skyr vahel.
13.Detailne analüüs, millistes kohtuvaidlustes osaleb Farmi ja TERE käesoleval hetkel ja ülevaade perioodi 1. jaanuar 2017 – 31. detsember 2017 kohta (pooled, vaidluse sisu, perspektiiv, ülevaade kantud õigusabikuludest teenuse osutajate kaupa seostatuna konkreetse kohtuvaidlusega).
14.Koopiad kõikidest Farmi ja selle tütarettevõtete nõukogu ja juhatuse otsustest perioodil
1.jaanuarist 2017 kuni 23. juulini 2018.
15.Farmi juhatuse poolt nõukogule esitatud ülevaated aktsiaseltsi majandustegevusest ja majanduslikust olukorrast perioodil 1. jaanuarist 2017 kuni 23. juulini 2018.
16.Kõik TERE nõukogu otsused tehingutele, mis ei ole igapäevased majandustehingud ning juhtkonna argumentatsioon selliste tehingute tegemiseks vähemalt järgmiste tehingute kohta:
(a) TERE loobumine hagist selle saneerimiskava hinnanud ekspertide vastu (esitatud kahjunõue hagis – 950 681 eurot 80 senti). (b) TERE ja Halinga OÜ vahel sõlmitud kohtulik kompromiss, millega TERE loobus lisaks kohtuvõidule esimeses kohtuastmes Halinga OÜ vastu ka 1,6 miljoni suuruse leppetrahvi nõudest. (c) Oportuniteedikokkulepe TERE maksumenetlusega seonduvas kriminaalasjas ning otsus maksusummad vastu vaidlemata tasuda (sh täpsed summad, mis kuulusid tasumisele).
17.Dokumendid kõikide Farmi ja selle tütarettevõtete kaubamärkide ja kinnisvara väärtuse hindamise kohta, sh eksperthinnangud ja detailsed analüüsid, mille alusel otsustati võtta arvele kaubamärgid Tere, Emma, Hellus, Tere Paradiis, Yofir, Võideks, Kohuke, Merevaik, Tere Natural, Päikseke ja Sõprus kogumaksumusega 6 648 000 eurot.
18.Analüüsid ja juhatuse otsused, mille tulemusel otsustati, et Farmi kinnisvarainvesteeringute õiglane väärtus on 850 000 eurot.
2.Farmi palus jätta avalduse rahuldamata ja menetluskulud avaldaja kanda. Farmi on seisukohal, et avaldaja teabenõue on teda ebamõistlikult koormav. Teabenõue hõlmab Farmi ja tema tütarettevõtete mitme aasta tegevusega seotud infot. Avaldaja teabenõude ebamõistlikkust kinnitab ainuüksi asjaolu, et avaldaja väitel kulub selle täitmiseks vähemalt kolm päeva. ÄS § 287 järgi on aktsionäril õigus saada teavet üksnes üldkoosolekul ja on selge, et mitte ükski üldkoosolek ei kesta kolm päeva. Avaldajale teabenõudele on ka põhjendatud ulatuses vastatud. Farmi viitas üldkoosoleku protokollile. Olukorras, kus ÄS § 287 lg 1 järgi on aktsionäril teabe saamise õigus üksnes üldkoosolekul, ei ole tal õigust nõuda üldkoosolekul juba saadud teabe teistkordset väljastamist väljaspool üldkoosolekut. Avaldajal ei ole õigust nõuda hinnanguid, oletusi ja prognoose (Riigikohtu14. veebruari 2018 määruse tsiviilasjas nr 2-16-3492). Kui hinnanguid, oletusi ja prognoose ei saa nõuda osanik, siis ei saa neid nõuda ka aktsionär. Samuti ei ole avaldajal õigust nõuda dokumentide koostamist. Farmil ei ole avaldaja nõutud dokumente ja ta ei pea neid ka koostama. Lisaks tuleb arvestada, et Estonian Dairy OÜ, Põlva Dairy OÜ ja Viljandi Dairy OÜ 2017. a majandusaasta lõppes alles 30. juunil 2018, millest tulenevalt ei pidanud majandusaasta aruannet koostama ka nende äriühingute juhatused. Avaldajal ei ole ka õigust nõuda dokumentide koopiaid. Kui dokumentide koopiaid ei saa nõuda osaühingu osanik (kellel on õigus tutvuda osaühingu dokumentidega), siis ei saa neid nõuda ka aktsiaseltsi aktsionär. Selline õigus ei tulene ÄS §-st 287 ega Farmi põhikirjast. Samuti ei ole avaldajal õigust nõuda dokumentidega tutvumist. Aktsionäril puudub seadusest tulenev õigus nõuda aktsiaseltsi dokumentidega tutvumist. Avaldaja tugineb põhikirjale, mis kinnitati ajal, kui Farmil oli üks aktsionär. Selliselt ei saanud dokumentide tutvumise võimaldamine olla aktsiaseltsi koormav ja tema huve kahjustav. Alates 5. veebruarist 2018 on Farmil kaks aktsionäri. Kui aktsiaseltsil on rohkem kui üks aktsionär, on dokumentidega tutvumise võimalust välistav ÄS § 287 lg 1 imperatiivne norm, millest ei saa põhikirjaga kõrvale kalduda. Avaldajal ei ole õigust nõuda tütarettevõtjaid puudutavat teavet. Avaldaja viidatud Riigikohtu lahend on tehtud erikontrolli kontekstis. See, et 40% aktsiakapitalist omavatel aktsionäridel on teatud asjaoludel õigus nõuda aktsiaseltsi tütarettevõtjaid hõlmava erikontrolli läbiviimist, ei tähenda, et 7% aktsiakapitalist omaval aktsionäril on alati õigus nõuda aktsiaseltsi tütarettevõtjate dokumente. Aktsionäri õigus nõuda ja juhatuse kohustus anda teavet piirdub vaid ühe aktsiaseltsiga. Lisaks ei ole avaldajal õigust nõuda kliente, tarnijaid ja seotud isikuid puudutavat teavet. Avaldaja ei ole esile toonud mitte ühtegi asjakohast põhjust, miks ja milliste aktsionäri õiguste teostamiseks on tal nõutud teavet vaja. Seadus ei näe ette aktsionäri õigust ja kohustust majandusaasta aruandes esitatud arvandmeid kontrollida. Vandeaudiitor on leidnud,
et Farmi majandusaasta aruanne on õige. Olukorras, kus avaldajal ei ole ÄS § 334 lg 1 järgi isegi õigust nõuda, et audiitor osaleks majandusaasta aruande kinnitamise juures ja annaks aruande kohta selgitusi, ei ole tal õigust asuda majandusaasta aruandes märgitud arvandmeid ise täiendavalt kontrollima. Avaldajal ei ole õigust nõuda audiitorite vahekokkuvõtteid ja küsimusi. ÄS § 294 lg 4 p 8 järgi on aktsionäril õigus tutvuda üksnes audiitori aruandega. Olukorras, kus avaldajal ei ole ÄS § 334 lg 1 järgi isegi õigust nõuda, et audiitor osaleks majandusaasta aruande kinnitamise juures ja annaks aruande kohta selgitusi, ei saa avaldajal olla ka õigust nõuda seoses audiitori aruande ettevalmistamisega audiitori poolt koostatud dokumentidega või teabega tutvumist. Avaldajale teabe andmine tekitaks Farmi huvidele olulist kahju. Farmi keeldub avaldajale nõutud detailsuses sellise info andmisest, mis seondub Farmi ja kolmandate isikute vahel sõlmitud lepingutega. Avaldaja nõutud lepingud näevad ette Farmi kohustuse hoida lepingutingimusi konfidentsiaalsena ning Farmi kohustuse maksta lepingutingimuste avaldamisel kolmandatele isikutele leppetrahvi. Samuti keeldub Farmi info andmisest, mis seondub Farmi juhatuse ja nõukogu otsustega. Seadusest tuleneb eeldus, et nõukogu ja juhatuse tegevuse detailid on kaetud aktsiaseltsi ärisaladusega ja ei kuulu sellisena avaldamisele. Lisaks eeltoodule ei saa avaldaja nõuda teabe andmist endale sobivas kohas. Olukorras, kus avaldaja teabenõuet käsitav üldkoosolek toimus Ellex Raidla Advokaadibüroo ruumides, saab teabenõude täitmist nõuda üldkoosoleku toimumiskohaga samas kohas. Alternatiivselt saab seda nõuda Farmi asukohas ehk Jõhvi linnas. MAAKOHTU SEISUKOHT ASJA ESMASKORDSEL LÄBIVAATAMISEL
3.Viru Maakohus jättis 19. veebruari 2019 määrusega avalduse rahuldamata ja menetluskulud avaldaja kanda. Maakohus mõistis avaldajalt puudutatud isiku kasuks välja menetluskulud 4700 eurot (käibemaksuta) ja viivise menetluskuludelt VÕS § 113 lg 1 teises lause sätestatud määras lahendi jõustumisest kuni täitmiseni.
4.Avaldaja esitas maakohtu määruse peale määruskaebuse, milles palus tühistada maakohtu määrus ja teha uus määrus, millega avaldus rahuldada. Samuti palus avaldaja määrata kindlaks määruse täitmise viis selliselt, et avaldaja poolt nõutav teave ja dokumendid tuleb avaldajale väljastada määruse jõustumisest ühe nädala jooksul Advokaadibüroo Derling Primus OÜ asukohas (Liivalaia 45, Tallinn) selliselt, et avaldajal on õigus dokumentide ja teabega tutvuda vähemalt kolmel järjestikusel tööpäeval kl 9-18. Menetluskulud palus avaldaja jätta Farmi kanda. RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT ASJA ESMAKORDSEL LÄBIVAATAMISEL
5.Ringkonnakohus leidis, et maakohtu määrus tuleb TsMS § 667 lg 1 p 2 alusel tühistada materiaalõiguse normi väära kohaldamise ja menetlusõiguse normi olulise rikkumise tõttu. Asi saadeti uueks läbivaatamiseks samale maakohtule. ÄS § 287 lg 1 ei ole imperatiivne norm. Aktsiaseltsi põhikirjaga on võimalik ette näha ka laiemat teabeõigust, kui on sätestatud ÄS § 287 lg-s 1. Selliselt ongi Farmi 11. detsembril 2014 kinnitatud põhikirja p 3.2.5 kohaselt aktsionäril õigus saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta ning tutvuda aktsiaseltsi dokumentidega, kui see ei kahjusta aktsiaseltsi majanduslikke huve ega äri. Ringkonnakohus jõudis seisukohale, et aktsionäri teabenõudele kohaldub selle esitamise ajal kehtinud põhikirja redaktsioon. Seejuures on oluline aktsiaseltsile teabenõude esitamise aeg, mitte kohtusse pöördumise aeg. Avaldaja esitas teabenõude
aktsiaseltsile 23. juulil 2018. Järelikult kohaldub avaldaja teabenõudele Farmi 11. detsembril 2014 kinnitatud põhikiri. Kuigi üldjuhul ei ole aktsionäril õigust saada teavet väljaspool üldkoosolekut ega õigust nõuda dokumente (ÄS § 287 lg 1), on praegusel juhul aktsionärile aktsiaseltsi põhikirjaga antud laiemad õigused, sh õigus tutvuda aktsiaseltsi dokumentidega (eeldusel, et see ei kahjusta aktsiaseltsi majanduslikke huve ega ärisaladusi). Uuel läbivaatamisel tuleb maakohtul lähtuda sellest, et avaldaja teabeõiguse õiguslikuks aluseks on Farmi põhikirja p 3.2.5, mille kohaselt on aktsionäril õigus saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta ning tutvuda aktsiaseltsi dokumentidega, kui see ei kahjusta aktsiaseltsi majanduslikke huve ega äri. Maakohus peab analüüsima kõiki avaldaja vastuväiteid. Kohtupraktikale viidates tuleb maakohtul arvestada sellega, et praegusel juhul on aktsiaseltsi põhikirjaga aktsionärile antud laiemad õigused, kui on sätestatud äriseadustikus. Asja uuel läbivaatamisel tuleb avaldaja teabenõude taotlusi sisuliselt uuesti hinnata. MAAKOHTU SEISUKOHT ASJA TEISTKORDSEL LÄBIVAATAMISEL
6.Viru Maakohtu jättis 9. detsembri 2019 määrusega avalduse rahuldamata ja menetluskulud avaldaja kanda. Avaldajalt mõisteti välja puudutatud isiku kasuks menetluskulude katteks maaja ringkonnakohtus 7299 eurot ja viivis menetluskuludelt seadusjärgses määras. Kuni 21.08.2018 kehtinud Farmi põhikirja punkti 3.2.5 sätestas, et aktsionäril on õigus saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta ning tutvuda aktsiaseltsi dokumentidega, kui see ei kahjusta aktsiaseltsi majanduslikke huve ega ärisaladusi. Maakohus sedastas, et on endiselt seisukohal, et osaniku teabeõigus on laiem kui aktsionäril. Aktsionär ei saa (vähemalt üldjuhul) nõuda, et juhatus annaks talle teavet väljaspool üldkoosolekut ning nõuda aktsiaseltsi dokumentidega tutvumist. Aktsionäri teabeõigus ei ole piiramatu ning juhatusel on õigus teabe andmisest keelduda juhtudel, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju ühingu huvidele (nt oskusteabe või info avaldamine, millel on märkimisväärne kaubanduslik väärtus ärisaladuse kaitse, kolmandate isikute õiguste kahjustamine, konkurents). 21.08.2018 üldkoosolekul vastas puudutatud isiku juhtkond avaldaja 23.07.201 saadetud kirjalikele küsimustele. Aktsionär esitas täiendavaid küsimusi ning juhtkond vastas neile. Juhtkond vastas kõigile küsimustele ja ulatuses, mis ei tekitanud olulist kahju seltsi huvidele. Avaldaja teabenõude mahtu arvestades on teabenõue avaluses märgitud ulatuses puudutatud isikut ebamõistlikult koormav, et avaldajal puudub õigus nõuda puudutatud isikult dokumentide koostamist, hinnanguid, oletusi ja prognoose. Teabeõigus ei tähenda seda, et aktsionär võiks aktsiaseltsilt teabenõude korras küsida ükskõik mida. Avaldajal puudub õigus nõuda dokumentide koopiaid (avaldaja taotluse punktid 1.10 ja 1.14) ning õigus nõuda dokumentidega tutvumist (avaldaja taotluse punktid 1.10.1, 1.10.2, 1.10.4, 1.15, 1.16, 1.17, 1.18). ÄS § 287 ei näe ette, et aktsionäril on õigus nõuda dokumente ja tutvumist aktsiaseltsi dokumentidega.
Maakohus ei nõustunud avaldajaga, et johtuvalt Riigikohtu lahendist asjas 3-2-1-158-15 on avaldajal õigus nõuda ja tutvuda ka Farmi kontserni kuuluvate isikute (Tere, Estonian Dairy OÜ, Põlva Dairy OÜ, Viljandi Dairy OÜ) dokumentidega. Avaldajal puudub õigus nõuda aktsiaseltsi kliente, tarnijaid ja seotud isikuid puudutavat teavet (avaldaja taotluse punktid 1.5, 1.6, 1.8, 1.9, 1.10 (1.10.1 – 1.10.9), 1.11, 1.16.2. Aktsionäril võib olla õigus saada aktsiaseltsi kliente, tarnijaid ja seotud osapooli puudutavat teavet üksnes juhul, kui see on oluline aktsionäri õiguste teostamiseks. Avaldaja ei ole toonud esile mitte ühtegi asjakohast põhjust, miks ja milliste aktsionäri õiguste teostamiseks on tal nõutud teavet vaja. Riigikohtu praktikast tulenevalt puudub avaldajal ilma asjakohase põhjuseta õigus nõuda puudutatud isiku tegevuse ning puudutatud isiku klientide ja tarnijate kohta piiramatult teavet. Avaldajal puudub õigus nõuda audiitorite vahekokkuvõtteid ja küsimusi. ÄS § 294 lg 4 p 8 järgi on aktsionäril õigus tutvuda üksnes audiitori aruandega. ÄS § 334 lg 1 järgi võivad aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, nõuda, et audiitor osaleks majandusaasta aruande kinnitamise otsustamise juures ja annaks audiitori aruande kohta selgitusi. Avaldajale ei kuulu puudutatud isiku aktsiakapitalist vähemalt 1/10. Olukorras, kus avaldajal ei ole õigust nõuda audiitori poolt üldkoosolekul viibimist ja audiitori aruande kohta selgituste andmist, ei saa avaldajal olla ka õigust nõuda seoses audiitori aruande ettevalmistamisega audiitori poolt koostatud dokumentidega või teabega tutvumist. Avaldajale teabe andmine võib suure tõenäosusega tekitada puudutatud isiku huvidele olulist kahju. ÄS § 287 lg 2 järgi võib juhatus teabe andmisest keelduda, kui on alust eeldada, et see võib tekitada aktsiaseltsi huvidele olulist kahju. Riigikohus on selgitanud, et keeldumiseks on piisav põhjus, kui on olemas reaalne oht kahju tekkimiseks. Kahju all ei tuleks mõista mitte üksnes kahju VÕS § 128 lg 2 mõttes, vaid ka iga kaalukamat äriühingu huvide kahjustamist (3-2-1-29-08, punkt 11).. Avaldaja nõutud lepingud näevad ette puudutatud isiku kohustuse hoida lepingutingimusi konfidentsiaalsena ning puudutatud isiku kohustuse maksta lepingutingimuste avaldamisel kolmandatele isikutele leppetrahvi. Seega tekitaks avaldaja teabenõude täitmine puudutatud isikule olulist kahju. Aktsionär on oma 23.07.2018. a teabenõudes kinnitanud, et on saanud Farmi 2017. aasta konsolideeritud majandusaasta aruande paberkoopiana, kuid soovib saada aruannet elektrooniliselt, digitaalselt allkirjastatuna ja krüpteerituna. Aktsionär on teabenõudes põhistanud aktsionärina teabe saamise vajadust vaid tuginedes ÄS-le ja põhikirjale, kuid pole põhistanud seda, et teabe saamine on vajalik seoses aktsionäri õiguste teostamisega. Olukorras, kus aktsiaseltsil on mitu aktsionäri, on aktsiaseltsi ja erinevate aktsionäride huvid suure tõenäosusega erinevad. Seetõttu on oluline, et 2/3 hääleenamust omav(ad) aktsionär(id) ei saaks põhikirja muutmise ja teabe saamise õiguse laiendamise või absolutiseerimise kaudu aktsiaseltsi majandustegevusse sekkuda (näiteks sätestades, et aktsiaseltsi juhatus peab tegema aktsionäridele kõikidest aktsiaseltsi dokumentidest koopiad või aktsiaseltsi juhatus ei või keelduda aktsiaseltsi huve kahjustada võiva teabe andmisest). Seetõttu on puudutatud isiku hinnangul ÄS § 287 lg 1 näol tegemist imperatiivse normiga mitte ainult alla 1/3 hääleõigust omava(te) aktsionäri(de) kaitseks, vaid ka aktsiaseltsi kaitseks. Selliselt on tagatud, et 2/3 hääleenamust omav(ad) aktsionär(id) ei saa aktsiaseltsi juhatust põhjendamatult koormata ja aktsiaseltsi huve kahjustada. Seega on aktsionäri kõikide dokumentidega tutvumise õigust võimaldanud Farmi kehtetu põhikirja punkt alates 05.02.2018 vastuolus ÄS §-ga 287 lg 1 ning kohus kohaldab vaidluse lahendamisel äriseadustiku vastavast sättest.
MÄÄRUSKAEBUS JA VASTUS MÄÄRUSKAEBUSELE
7.Avaldaja esitas maakohtu määruse peale määruskaebuse, milles palub maakohtu määruse tühistada ja teha uus määrus, millega avaldus rahuldada hüvitada avaldaja menetluskulud. Teabenõue tuleneb Farmi kuni 23. septembrini 2019 kehtinud põhikirja punktist 3.2.5., mis sätestab, et aktsionäril on õigus saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta ning tutvuda aktsiaseltsi dokumentidega, kui see ei kahjusta aktsiaseltsi majanduslikke huve ega ärisaladusi. Võrreldes seadusega on teabenõude õigust põhikirjaga laiendatud. Maakohus rikkus oluliselt menetlusõigust (TsMS § 658 lg 2), kui jättis asja lahendamisel järgimata ringkonnakohtu juhised. Kuigi ringkonnakohus leidis, et ÄS § 287 lg 1 ei ole imperatiivne norm, on maakohus jätnud Farmi põhikirja p-i 3.2.5 kohaldamata, kuna kohtu hinnangul on ÄS § 287 lg 1 näol tegemist imperatiivse normiga (maakohtu määruse p 68). Maakohus rikkus ringkonnakohtu juhiseid ka siis, kui märkis, et ÄS § 294 lg 4 p 8 järgi on aktsionäril õigus tutvuda üksnes audiitori aruandega. Ringkonnakohus leidis asja esmasel läbivaatamisel, et maakohus on ebaõigesti viidanud ÄS § 294 lg 4 p-le 8, mille kohaselt on aktsionäril õigus tutvuda üksnes audiitori aruandega. Avaldaja õigus tutvuda aktsiaseltsi dokumentidega tuleneb eelkõige Farmi põhikirja p-st 3.2.5 Maakohus rikkus määruse põhjendamiskohustust (TsMS § 442 lg 8). Ehkki ringkonnakohus on enda 30. aprilli 2019 määruse p-s 11 heitnud maakohtule ette avaldaja 10. jaanuari 2019 menetlusdokumendi käsitlemata jätmist, ei ole maakohus seda menetlusdokumenti käsitlenud ka asja uuel lahendamisel. Maakohus jõudis tõendeid hindamata seisukohale, et teabenõue on osaliselt täidetud. Puudutatud isik ei ole märkinud, millised nõuded ta täitis. Maakohus on osaliselt avalduse teabe ja dokumentidega tutvumiseks lihtsalt koos ülejäänud nõuetega rahuldamata jätnud, ilma neid nõudeid isegi formaalselt käsitlemata. Põhjendamatu on kohtu järeldus, justkui väljuks Aktsionäri teabenõude maht seaduses ettenähtud ulatusest või oleks muul moel Farmit ebamõistlikult koormav. Avaldaja esitatud teabenõue on selge ja määratletud, kusjuures avaldaja pole nõudnud hinnangute, oletuste ega prognooside esitamist. Põhjendamatu on kohtu järeldus, justkui puuduks avaldajal õigust nõuda teavet ja dokumente seoses Farmi tütarettevõtetega (määruse p 60-62). Selline teabeõigus on aktsionäriõiguste rakendamiseks vältimatult vajalik. Kontsernistruktuuri ei tohi kasutada selleks, et varjata emaühingu aktsionäride eest tütarühingute tegevust. Aktsionäril on õigus saada teavet ja tutvuda dokumentidega, mis puudutavad Farmi kliente, tarnijaid ning seotud isikuid.
8.Puudutatud isik vaidles määruskaebusele vastu. Ringkonnakohtu juhiste võimalikust rikkumisest hoolimata on määruse resolutsioon õige. Maakohtu määruse punktides 65 ja 68 esitatud põhjendused üksi ei pruugi avalduse rahuldamata jätmist tingida. Samas tingivad avalduse rahuldamata jätmise maakohtu määruse muud põhjendused, mistõttu maakohtu määruse resolutsioon on igal juhul õige.
Maakohus ei rikkunud TsMS § 442 lõiget 8. Põhjendustes, miks maakohus nõustus puudutatud isiku seisukohtadega, sisalduvad ka põhjendused, miks maakohus ei nõustunud avaldaja seisukohtadega. Seejuures ei tingiks avaldaja 10. jaanuari 2019 seisukohas esitatud väited niikuinii avalduse rahuldamist. Maakohus ei teinud määruses tõendamata järeldusi. Puudutatud isik esitas 3. oktoobri 2018 vastuse lisana 9 notariaalselt tõestatud üldkoosoleku protokolli, kust nähtub küsimustele vastamine. Avaldaja teabenõue on puudutatud isikut ebamõistlikult koormav. Riigikohus on ÄS § 166 lg 1 kontekstis selgitanud, et teabe taotlemise ja dokumentidega tutvumise nõude lahendamisel ja teabeõiguse piiride määramisel tuleb arvestada nii õigustatud kui ka kohustatud isiku õiguste ja huvidega. Osanik peab teabe taotlemisel käituma heauskselt ja ta peab saadud teavet ka heauskselt kasutama. Osaühing seevastu peab andma osanikule teavet, mille andmine tema huve oluliselt ei kahjusta, kuid samas võib ühingut teabenõudega koormata siiski mõistlikul määral. Ka teabenõude täitmise viisi kindlaksmääramisel tuleb kohtul kaaluda mõlema poole huve ja arvestada mh taotletud teabe ja dokumentide mahtu, aga ka seda, et teabenõude täitmine häiriks äriühingu tegevust võimalikult vähe (2-16-3492/39, p 14.5). Olukorras, kus puudutatud isiku varasema põhikirja punkt 3.2.5 ja ÄS § 166 lg 1 on sõnastuselt peaaegu identsed, on Riigikohtu selgitus asjakohane ka puudutatud isiku varasema põhikirja punkti 3.2.5 kohaldamisel. Avaldaja on ka ise määruskaebuse punktis 3.2.5.5 märkinud, et kuna Farmi põhikirja p-s 3.2.5 sisalduv teabeõigus vastab sõnastuse poolest osaniku teabeõigusele ÄS § 166 lg 1 alusel, tuleks seda tõlgendada sarnaselt. Avaldaja on taotlenud hinnangute, oletuste ja prognooside esitamist. Maakohus leidis määruse punktis 58 õigesti, et avaldajal puudub õigus nõuda piimatarnete jätkusuutlikkuse, äriühingute väärtuse, rahavoole tekkida võiva mõju, maksuriskide, vaidluste perspektiivide jm kohta hinnangute esitamist. Avaldajal ei ole õigus saada teavet puudutatud isiku tütarettevõtjate kohta. Asjakohatu on avaldaja viide Riigikohtu lahendile nr 3-2-1-158-15. Viidatud lahend tehti erikontrolli kontekstis, kusjuures viidatud lahendis toodi erikontrolli läbiviimise mõjuva põhjusena esile väide, et aktsiaseltsile on tekitatud kahju just nimelt tütarettevõtjate kaudu, mis tingis ka aktsiaseltsi tütarettevõtjaid hõlmava erikontrolli läbiviimise. Praegusel juhul pole avaldaja tütarettevõtjate kaudu puudutatud isikule mis tahes kahju tekitamist väitnud. Avaldajal ei ole õigus saada teavet klientide, tarnijate ja seotud isikute kohta. Olukorras, kus majandusaasta aruanne on ammu kinnitatud ja kasum on ammu jaotatud, on eesmärk teha majandusaasta aruande kinnitamise ja kasumi jaotamise üle hääletamisel informeeritud otsus asjakohatu. Avaldajale teabe väljastamine kahjustab puudutatud isiku huve. Olukorras, kus avaldaja nõutud dokumentide, ülevaadete ja analüüside nimekiri on kolm lehekülge pikk, on teabenõue puudutatud isikut ebamõistlikult koormav ja seetõttu ka selle täitmine puudutatud isiku jaoks põhjendamatult ressursikulukas ja puudutatud isiku majanduslikke huve kahjustav. Lisaks on teabenõue puudutatud isiku majanduslikke huve kahjustav, sest valdavas osas nõuab avaldaja teavet puudutatud isiku ja kolmandate isikute vahel sõlmitud lepingute kohta. Puudutatud isiku ja kolmandate isikute vahel majandustegevuses sõlmitud lepingud sisaldavad nii puudutatud isikute ja kolmandate isikute ärisaladusi kui ka lepingutega seotud füüsiliste isikute isikuandmeid. Teiste isikute ärisaladuste või isikuandmete avaldamine vähendaks puudutatud
isiku kui lepingupartneri usaldusväärsust ja kahjustaks seeläbi puudutatud isiku majanduslikke huve.
RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED
9.Ringkonnakohus leiab, et Viru Maakohtu 9. detsembri 2019 määrus tuleb tühistada TsMS § 667 lg 2 alusel osas, millega maakohus jättis avalduse täielikult rahuldamata ja jaotas menetluskulud ning osas, millega maakohus mõistis menetluskulud välja. Ringkonnakohus teeb tühistatud osas uue määruse, millega rahuldab avalduse osaliselt ja võimaldab Aktsionär OÜ-l tutvuda järgmiste AS-i Farmi Piimatööstus dokumentidega AS-i Farmi Piimatööstus asukohas: laenulepingud AS-i Farmi Piimatööstus ja AS-i Maag Grupp vahel summas 41 365 360 eurot; AS-i Farmi Piimatööstus ja AS-i Maag Grupp vahel sõlmitud kontsernikonto leping; AS-i Farmi Piimatööstus nõukogu ja juhatuse otsused perioodil 1. jaanuar 2017 kuni 23. juuli 2018, kui need on protokollitud kirjalikult, ning millega kohustada AS-i Farmi Piimastööstus andma teavet Aktsionär OÜ-le järgmises küsimuses: AS-i Farmi Piimatööstus huvide konflikti juhtimise poliitika põhimõtted. Määruskaebus rahuldatakse osaliselt. Menetluskulud jäetakse menetlusosaliste endi kanda.
10.Õige on määruskaebuses esitatud väide, et maakohus rikkus TsMS § 658 lõiget 2, kui ei järginud ringkonnakohtu juhiseid. Vaatamata sellele, et ringkonnakohus oli andnud juhise, et asja uuel läbivaatamisel tuleb maakohtul lähtuda sellest, et avaldaja teabeõiguse õiguslikuks aluseks on Farmi põhikirja p 3.2.5, leidis maakohus, et põhikirja vastav punkt on vastuolus ÄS §-ga 287 lõikega 1 ja kohaldada tuleb põhikirja p 3.2.5. asemel seadust. Ringkonnakohtu otsuses, millega tühistatakse apellatsioonkaebusega vaidlustatud otsus, esitatud seisukohad õigusnormi tõlgendamisel ja kohaldamisel on tühistatud otsuse teinud kohtule asja uuel läbivaatamisel kohustuslikud (TsMS § 658 lg 2). See säte kehtib ka hagita menetluses (TsMS § 477 lg 1).
11.Kuna ÄS § 287 lg 1 on dispositiivne norm, tuleb kohaldada põhikirja punktist 3.2.5, mis sätestab, et aktsionäril on õigus saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta ning tutvuda aktsiaseltsi dokumentidega, kui see ei kahjusta aktsiaseltsi majanduslikke huve ega ärisaladusi. Ringkonnakohus leiab, et erinevalt ÄS § 287 lõikest 1 annab põhikirja p 3.2.5. aktsionärile õiguse tutvuda ka nende aktsiaseltsi dokumentidega, mis ei ole teabe andmise kohustusega hõlmatud. Tulenevalt aktsionäri ja aktsiaseltsi omavahelise õigussuhte iseloomust, ei hõlma aktsionäri õigus, erinevalt osaühingu osaniku õigusest, teabele ÄS § 166 lg 1 järgi ja õigust tutvuda dokumentidega. Dokumentidega tutvumist võimaldab aktsionärile ÄS §-s 330 sätestatud erikontrolli instituut. Seadusest tulenevalt on aktsionäril õigus tutvuda ka aktsionäride üldkoosoleku protokolliga (ÄS § 304 lg 4). Õigus saada juhatuselt teavet on sätestatud ka ÄS § 287 lõikes 1, mispärast ei ole põhikirjas selles osas seadusest erinevalt kokku lepitud. Ringkonnakohtu hinnangul ei laienda põhikirja p 3.2.5. teabe saamise õigust igale ajale, vaid teavet võib saada ÄS § 287 lõikes 1 sätestatud ajal ehk üldkoosolekul Aktsionäri õigus aktsiaseltsi dokumentidega tutvuda tuleneb otseselt põhikirja punktist 3.2.5, seega võib dokumentidega tutvuda igal ajal. Dokumentidega tutvumise nõude lahendamisel tuleb arvestada hea usu põhimõttega (TsÜS § 138), mille järgi ei ole lubatud sellise nõude pahauskne esitamine. Nõue on pahauskne, kui selle esitajal ei ole äratuntavat huvi teabe saamiseks või dokumentidega tutvumiseks. Sellist huvi ei tule alati põhjendada, kuid juhul, kui küsimuse sõnastusest ja eesmärgist nähtub, et
avaldajal on huvi dokumentide või teabe järgi, mis ei ole vajalikud aktsionäri õiguste rakendamiseks, võib nõua olla pahauskne ja tuleb jätta rahuldamata. ÄS § 287 lg-st 1 tulenev teabeõigus võib hõlmata lisaks äriühingu enda tegevusele ka äriühingu suhteid klientide ja tarnijatega või õiguslikke ja ärilisi suhteid äriühinguga seotud ettevõtetega. Seda, kas teabenõue on oluline äriseadustikus ettenähtud aktsionäri õiguste rakendamiseks, saab otsustada igal üksikjuhul eraldi (vt RKTKm 3-2-1-86-13, p 12). Teabenõude olemusest ja ÄS § 287 lg 1 mõttest tuleneb, et juhul, kui juhatus on ÄS § 287 lg 2 järgi keeldunud teabe andmisest, võib aktsionär nõuda kohtu kaudu teavet ÄS § 287 lg 3 alusel ka siis, kui ta on teabenõude esitanud enne aktsionäride üldkoosoleku toimumist ning juhatus on keeldunud üldkoosolekul talle õigustamatult teavet andmast. Sellisel juhul tuleb teabenõue lugeda esitatuks üldkoosolekule ning ÄS § 287 lg-s 3 nimetatud kahe nädala pikkust tähtaega kohtule avalduse esitamiseks tuleb hakata lugema üldkoosoleku toimumisest. Teabenõue ei pea olema põhjendatud ning seda ei ole vaja enne üldkoosolekut juhatusele esitada. Juhatus peab olema võimeline üldkoosolekul päevakorraga seotud küsimustele vastama ka juhul, kui ta ei ole enne nendega tutvunud. Küsimuste varasem esitamine võib keerukamate küsimuste puhul olla soovituslik, sellisel juhul tuleb juhatusel teabenõudele vastata hiljemalt üldkoosolekul. Kuid siiski võib tekkida olukord, kus aktsiaseltsi juhatus ei ole võimeline kõikidele esitatud küsimustele vastama. Sellisel juhul võib lugeda juhatuse teabe andmise kohustuse täidetuks, kui ta on üldkoosolekul andnud kogu informatsiooni, mida ta teab või mõistlikult võttes peaks teadma ning kui ta viivituseta pärast üldkoosolekut vastab aktsionärile ülejäänud osas. Vastus aktsionäride üldkoosolekul esitatud teabenõudele ei pea olema kirjalik ning juhul, kui tegemist on väga paljude küsimustega, võib vastuse anda ka mitmele küsimusele korraga. Juhatus peab teavet andes käituma heas usus, antav teave peab olema täielik ja küsimusele vastav (vt ka RKTKm 3-2-1-29-08).
12.Ringkonnakohus kontrollib järgnevalt iga nõude põhjendatust, lähtudes ka määruse p-s 11 märgitust.
12.1.Farmi ja TERE AS-i bilansi ja kasumiaruande esitamise nõue perioodil 01.01.201830.06.2018. TERE AS-i, Estonian Dairy OÜ, Põlva Dairy OÜ, Viljandi Dairy OÜ 2017. a majandusaasta aruannete nõue. TERE AS-i 01.07.2016 – 31.12.2016 majandusaasta aruande nõue. Ringkonnakohus on seisukohal, et avaldajal puudub õigus nõuda Farmi tütarühingute (TERE jt) dokumente, kuna avaldaja ei ole tütarühingute aktsionär ja nõuet võimaldav põhikiri on Farmi põhikiri, mitte tütarühingute põhikiri. Õige on puudutatud isiku seisukoht, et asjakohatu on avaldaja viide Riigikohtu lahendile nr 3-2-1-158-15. Puudutatud isik on õigesti leidnud, et viidatud Riigikohtu lahend tehti erikontrolli kontekstis, kusjuures selles lahendis toodi erikontrolli läbiviimise mõjuva põhjusena esile väide, et aktsiaseltsile on tekitatud kahju just tütarettevõtjate kaudu, mis tingis ka aktsiaseltsi tütarettevõtjaid hõlmava erikontrolli läbiviimise. Selliseid asjaolusid selles menetluses ei ole. Ringkonnakohus peab praegusel juhul põhjendamatuks ka Farmi bilansi ja kasumiaruande esitamise nõuet. Avaldajal on võimalik igal ajal tutvuda Farmi 2018. a bilansi ja kasumiaruandega äriregistris elektrooniliselt. Avaldaja ei ole põhjendanud, miks tal on vaja poolaasta bilanssi ja kasumiaruannet. Aastaruanne annab aktsiaseltsi rahaliselt seisust piisava ülevaate. Jätkuvalt 2018. a esimese poolaasta bilansi nõudmine on pahauskne, kuna avaldajal
puudub jätkuv õiguskaitsevajadus, kuna vastav bilanss ja kasumiaruanne on lihtsalt elektrooniliselt kättesaadavad. Hea usu põhimõttega (TsÜS § 138) ei ole kooskõlas nõuda dokumente, mis avaldajal kas olemas või kättesaadavad ilma igasuguse pingutuseta. TERE AS-i, Estonian Dairy OÜ, Põlva Dairy OÜ, Viljandi Dairy OÜ 2017. a majandusaasta aruannete nõue ning TERE AS-i 01.07.2016 – 31.12.2016 majandusaasta aruande nõue tuleb jätta rahuldamata, kuna avaldaja ei ole nende ühingute aktsionär või osanik. Lisaks on need aruanded elektrooniliselt avaldajale igal ajal kättesaadavad. Ringkonnakohus selgitab, et on üldteada, et iga ettevõtte majandusaasta aruannetega võib igaüks äriregistris tutvuda.
12.2.Ülevaade audiitorite poolt juhatusele esitatud vahekokkuvõtetest ja küsimustest 2017. aasta aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus majandusaasta aruannete ettevalmistamisel, samuti TERE aktsiaseltsi majandusaasta aruande ettevalmistamisel perioodi 1. juuli 2016 – 31. detsember 2017 kohta. Maakohus leidis õigesti, et Farmi põhikiri ei anna aktsionärile õigust nõuda aktsiaseltsilt uute dokumentidega koostamist. Ülevaade ei ole ühingu dokument, tegu on uue dokumendiga, mille peaks aktsiaselts koostama. Samuti ei ole põhjendanud avaldaja, miks tal on vaja saada just audiitori küsimusi, mitte audiitori aruannet. Nõude sõnastus viitab nõude pahausksele esitamisele.
12.3.Farmi Piimatööstus ja TERE aktsiaseltsi kehtivate toorpiima varumise lepingute põhitingimused (maht, lepingupartnerite arv, üle 10% kontserni piimast tarnivate lepingupartnerite nimed ja nendega sõlmitud lepingute põhitingimused, andmed piimatarnete jätkusuutlikkuse kohta). Nõue on suunatud teabe saamisele, milleks on avaldajal õigus üldkoosolekul (vt määruse p 11). Ringkonnakohtu hinnangul on see nõue esitatud pahauskselt, kuna aktsionäril ei ole äratuntavat huvi aktsionäri õiguste rakendamiseks selle kohta, kust konkreetselt ja kellelt aktsiaselts toorpiima ostab. Aktsionäri huvi teavet saab olla hõlmatud eelkõige äriühingu majandusliku olukorraga, mis võib olla vajalik aktsiate ostmise ja müügi otsustamiseks. Tooraine tarnijad ja lepingu põhitingimused tooraine ostu kohta ei anna eraldiseisvat infot aktsiaseltsi majandusliku seisu ja tegevuse kohta.
12.4.Detailne ülevaade kõigi seotud osapooltega, sh nõukogu ja juhatuse liikmete ja nendega seotud ettevõtetega tehtud tehingutega Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus ja TERE aktsiaseltsi osas 27. oktoobrist 2016 kuni 23. juulini 2018. Ringkonnakohus on seisukohal, et ülevaate koostamist ei ole avaldajal õigus nõuda (vt määruse p 12.2.)
12.5.Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus ja kõigi selle tütarettevõtete huvide konflikti juhtimise poliitika põhimõtted. Nõue on suunatud teabe saamisele, milleks on avaldajal õigus üldkoosolekul (vt määruse p 11). 23.07.2018 esitas avaldaja teabe saamise nõude Farmi juhatusele (tl 18-22, kd I). Selles nõudes sisaldus ka analüüsitav küsimus. 28.08.2018 üldkoosoleku protokollist (tl 98, kd I) nähtub, et avaldaja esitas täiendavaid küsimusi ja neile vastati. Küsimuste esitamine ja vastamine toimus ajavahemikul 11.25 kuni 11.30 ehk viis minutit. Avaldajal on õigus saada teavet vaid Farmi
huvide konflikti juhtimise poliitika põhimõtete kohta. Kuna nõue esitati üldkoosolekule ja Farmi ei ole tõendanud, et ta küsimusele vastas, tuleb teabe saamise nõue Farmi osas rahuldada.
12.6.Detailne ülevaade väljamakstud Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus juhatuse ja nõukogu liikmete tasude, hüvitiste, teenustasude jm rahaliste ja mitterahaliste kompensatsioonide kohta
1.jaanuarist 2017 kuni 23. juulini 2018. Ringkonnakohus on seisukohal, et ülevaate koostamist ei ole avaldajal õigus nõuda (vt määruse p 12.2.).
12.7.Ülevaade Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus juhatuse ja nõukogu liikmetega sõlmitud lepingute olulisematest asjaoludest (tähtajad, tasud, hüvitised, kompensatsioonid jmt tingimused). Ringkonnakohus on seisukohal, et ülevaate koostamist ei ole avaldajal õigus nõuda (vt määruse p 12.2.)
12.8.Detailne ülevaade järgmiste tehingute põhitingimuste (lepingupooled, maksumus, poolte põhikohustused) kohta ning vastavate tehingute lepingute koopiad: - Aktsiaselts Farmi Piimatööstus ja AS Maag Grupp vahel sõlmitud TERE aktsiaseltsi aktsiate omandamise tehing (aktsionäride otsus aktsiate omandamise kohta, nõukogu otsus, tehingu hind, tasumine, äriühingute väärtuse hinnang, müügileping); - laenulepingud Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus ja AS-i Maag Grupp vahel summas 41 365 360 eurot (millal leping sõlmiti, laenusumma, tagatised, kovenandid, tagasimaksmise periood ja tähtaeg, selle mõju ettevõtte rahavoole ja tütarettevõtte rahavoole ning saneerimiskavale, aktsionäride otsus laenu võtmise kohta emaettevõttelt, nõukogu otsus, maksuõiguslik hinnang, juhatuse otsus tehingu turutingimustele vastavuse kohta); - ülevaade, millest koosneb Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus võlg AS Maag Grupp ees summas 1 053 151 eurot; - Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus ja AS Maag Grupp vahel sõlmitud kontsernikonto leping (koopia lepingust ja juhtkonna hinnang selle lepingu võimalikust maksuriskist seoses muutunud seadusandlusega); - kõik Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus poolt sõlmitud tehingute põhitingimused nõuete loovutamise kohta TERE aktsiaseltsi saneerimismenetluses koos nimekirjaga võlausaldajatest, kes on nõuded loovutanud; TERE aktsiaseltsi saneerimismenetluses ümberkujundatud nõuete käesoleva hetke seis reaalselt eksisteerivate võlausaldajate kaupa, võttes arvesse kõiki nõude loovutusi ja kohustuste tasumisi; - kõikide Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus 2017. aasta majandusaasta aruande lk 59 kohase 11 võtmeisiku töölepingute ja sõlmitud muude lepingute sh. teenuse, konsultatsiooni vmt lepingute põhitingimused isikute kaupa või lepingute koopiad. Andmed selle kohta, kellele neist ja miks on tasumata 69 150 eurot; - detailne ülevaade Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus 2017. aasta majandusaasta aruande lk 52 toodud muude kohustuste koosseisu kohta - ülevaade Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus 2017. aasta majandusaasta aruandes kajastatud mitmesuguste sisseostetud teenuste sisust summas 1 388 093 eurot (lepingute koopiad või detailne ülevaade lepingute põhitingimustest, sh lepingute pooled, tähtajad, maksumus, poolte põhikohustused). Ringkonnakohus on seisukohal, et ülevaadete koostamist ei ole avaldajal õigus nõuda (vt määruse p 12.2.)
Samas on osaliselt põhjendatud nõue osas, millega paluti väljastada laenulepingud Farmi ja ASi Maag Grupp vahel summas 41 365 360 eurot ning osas, millega paluti esitada Farmi ja AS Maag Grupp vahel sõlmitud kontsernikonto leping. Täiendavaid selgitusi ei võimalda Farmi põhikiri nõuda (vt määruse p 11). Ringkonnakohus märgib, et põhikirja p 3.2.5 ei võimalda aktsionäril nõuda välja dokumendi koopiat, vaid dokumendiga tutvuda. Seega on aktsionäril õigus põhikirja alusel tutvuda viidatud laenulepingutega ja kontsernikonto lepingutega aktsiaseltsi asukohas.
12.9.Ülevaade tehingust, millega anti AS-le Rannarootsi Lihatööstus kasutada kaubamärk Merevaik (tehingu põhitingimused, sh lepingute pooled, tähtajad, maksumus, poolte põhikohustused ja juhatuse maksuõiguslik hinnang). Ringkonnakohus on seisukohal, et ülevaate koostamist ei ole avaldajal õigus nõuda (vt määruse p 12.2.)
12.10.Tehingu põhitingimused Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus ja OÜ Skyr vahel. Nõue on suunatud teabe saamisele, milleks on avaldajal õigus üldkoosolekul (vt määruse p 11). Kuna nõue on esitatud väljaspool üldkoosolekut, ei ole nõudel alust. Lepingu tingimused ei ole eraldiseisvalt dokument, mida võimaldaks põhikiri nõuda (vt ka määruse p 12.3).
12.11.Detailne analüüs, millistes kohtuvaidlustes osaleb Aktsiaselts Farmi Piimatööstus ja TERE aktsiaselts käesoleval hetkel ja ülevaade perioodi 1. jaanuar 2017 – 31. detsember 2017 kohta (pooled, vaidluse sisu, perspektiiv, ülevaade kantud õigusabikuludest teenuse osutajate kaupa seostatuna konkreetse kohtuvaidlusega). Ringkonnakohus on seisukohal, et dokumendi koostamist ei ole avaldajal õigus nõuda (vt määruse p 12.2.). Ka detailse analüüsi koostamine on dokumendi koostamine, milleks põhikiri nõudeõigust ei anna.
12.12.Koopiad kõikidest Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus ja selle tütarettevõtete nõukogu ja juhatuse otsustest perioodil 1. jaanuar 2017 kuni 23. juuli 2018. Põhikirja p 3.2.5 ei võimalda aktsionäril nõuda välja dokumendi koopiat, vaid dokumendiga tutvuda. Õigus on tutvuda vaid Farmi dokumentiga. Seega võib avaldaja aktsiaseltsi asukohas tutvuda nõukogu ja juhatuse otsustega perioodil 1. jaanuar 2017 kuni 23. juuli 2018, kui need on kirjalikult protokollitud.
12.13.Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus juhatuse poolt nõukogule esitatud ülevaated aktsiaseltsi majandustegevusest ja majanduslikust olukorrast perioodil 1. jaanuar 2017 kuni 23. juuli 2018. Ringkonnakohus leiab, et nõue on esitatud pahauskselt, kuna aktsiaseltsi majanduslikust olukorrast annab ülevaate majandusaasta aruanded.
12.14.Kõik TERE aktsiaseltsi nõukogu otsused tehingutele, mis ei ole igapäevased majandustehingud ning juhtkonna argumentatsioon selliste tehingute tegemiseks vähemalt järgmiste tehingute kohta:
- kõik TERE aktsiaseltsi nõukogu otsused tehingutele, mis ei ole igapäevased majandustehingud ning juhtkonna argumentatsioon selliste tehingute tegemiseks vähemalt järgmiste tehingute kohta - TERE aktsiaseltsi loobumine hagist selle saneerimiskava hinnanud ekspertide vastu (esitatud kahjunõue hagis – 950 681,80 eurot); - TERE aktsiaselts ja Halinga OÜ vahel sõlmitud kohtulik kompromiss, millega TERE aktsiaselts loobus lisaks kohtuvõidule esimeses kohtuastmes Halinga OÜ vastu ka 1,6 miljoni suurusest leppetrahvi nõudest; - oportuniteedikokkulepe TERE aktsiaseltsi maksumenetlusega seonduvas kriminaalasjas ning otsus maksusummad vastuvaidlemata tasuda (sh täpsed summad, mis kuulusid tasumisele). Nõue tuleb jätta rahuldamata, kuna avaldaja ei ole TERE aktsionär.
12.15.Dokumendid kõikide Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus ja selle tütarettevõtete kaubamärkide ja kinnisvara väärtuse hindamise kohta, sh eksperthinnangud ja detailsed analüüsid, mille alusel otsustati võtta arvele kaubamärgid Tere, Emma, Hellus, Tere Paradiis, Yofir, Võideks, Kohuke, Merevaik, Tere Natural, Päikseke ja Sõprus kogumaksumusega 6 648 000 eurot. Ringkonnakohus leiab, et nõue on esitatud pahauskselt, kuna majanduslikust olukorrast annab ülevaate majandusaasta aruanne. Samuti ei ole avaldajal õigust saada dokumente või teavet tütarühingute kohta.
12.16.Analüüsid ja juhatuse otsused, mille tulemusel otsustati, et Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus kinnisvarainvesteeringute õiglane väärtus on 850 000 eurot. Ringkonnakohtu hinnangul ei ole tegu aktsiaseltsi dokumentidega, mille nõudmiseks on avaldajal äratuntav huvi, kuna varade väärtust on kontrollinud audiitor. Audiitori hinnangut avaldaja ei nõua.
13.TsMS § 172 lg 1 kohaselt kannab hagita menetluses menetluskulud isik, kelle huvides lahend tehakse. Kui hagita menetluses osaleb mitu isikut, võib kohus otsustada, et menetluskulud kannab täielikult või osaliselt mõni menetlusosaline, kui see on asjaolusid arvestades õiglane, muu hulgas siis, kui see menetlusosaline esitas põhjendamatu taotluse, väite või tõendi. Kuna avaldus rahuldati osaliselt, on põhjendatud menetluskulud jätta menetlusosaliste endi kanda. digitaalselt allkirjastatud/ Viivi Tomson
/digitaalselt allkirjastatud/ Indrek Parrest
/digitaalselt allkirjastatud/ Andra Pärsimägi
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.